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如何成为普通合伙人?

2024-03-11 来源:欧得旅游网

一、普通合伙人限制条件和特殊普通合伙企业的设立;二、合伙企业破产清算方式,包括亏损责任分担和退伙人的债务责任;三、合伙企业债务清偿规则,包括财产清偿顺序、合伙人的连带责任和追偿权利。

法律分析

一、哪些可以做普通合伙人

若是普通合伙合伙人,法律是禁止性规定《合伙法》第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

同时公司法第十五条公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

此条规定限制了公司成为普通合伙人的资格。

另外合伙法第五十五条以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊普通合伙企业是承担有限责任。

二、合伙企业破产清算方式

1、全体合伙人对合伙经营的亏损额,对外应负连带责任;对内则应按协议约定的债务承担比例或者出资比例分担;协议中未约定上述比例的,可以按照约定的或实际的盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人,应当根据过错程度相应的多承担责任。

2、只提供技术性劳务的合伙人,对外也承担连带责任;对内则应按照协议约定的债务承担比例或技术性劳务折抵的出资比例承担;没有上述比例的,可以按照约定的或者实际的盈余分配比例承担;没有盈余分配比例的,按照其余合伙人平均投资比例承担。

3、合伙经营期间发生亏损,合伙退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的退伙人对原合伙的债务,仍应当承担法律责任。

三、合伙企业债务清偿规则

1、合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。同理,合伙人的个人债务,也应先以合伙人的个人财产进行清偿。

2、合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。

3、合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过其亏损分担比例的,有权向其他合伙人追偿。

4、合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

5、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照法律规定为该合伙人办理退伙结算,或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

结语

根据以上内容,合伙企业的普通合伙人有一定的限制,如国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体等不得成为普通合伙人。合伙企业破产清算时,合伙人对债务承担连带责任,根据协议约定或实际情况分担。合伙企业债务清偿时,应先用企业财产清偿,合伙人个人债务也应先用个人财产清偿。如果合伙企业无法清偿到期债务,合伙人需承担无限连带责任,并有权向其他合伙人追偿。合伙人的自有财产不足以清偿与合伙企业无关的债务时,可使用从合伙企业中分取的收益进行清偿。如果其他合伙人未购买该财产份额,也不同意转让给他人,则可按法律规定进行退伙结算或削减相应财产份额的结算。

法律依据

《中华人民共和国合伙企业法》第三条

《中华人民共和国合伙企业法》

《中华人民共和国合伙企业法》第五十五条

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