光大证券股份有限公司
关于南方泵业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况
的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南方泵业2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、南方泵业首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1633号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年12月向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000万股，每股发行价格为人民币37.80元，募集资金总额为人民币756,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为687,175,000.00元。该募集资金已于2010年12月2日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕386号《验资报告》。
根据财政部于2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)的规定，公司在发行权益性证券过程中原冲减资本公积的广告费2,000,000.00元相应调入本年度损益，调整后实际募集资金净额为689,175,000.00元。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方监管协议。 二、募集资金管理和存放情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《杭州南方特种泵业股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集
资金实行专户存储，并与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州仁和支行、杭州银行股份有限公司余杭支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2010年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位:人民币元
公司名称 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 开户银行 账 号 初始存放金额 270,000,000.00 205,250,000.00 225,250,000.00 700,500,000.00 截至2010年12月31日结余金额 备 注 上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行 95200154500000385 上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行 95200167010001541 上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行 95200167010001550 中国农业银行股份有限公司杭州仁和支行 051001040005387 中国农业银行股份有限公司杭州仁和支行 051001140000304 杭州银行股份有限公司余杭支行 杭州银行股份有限公司余杭支行 小 计 79718100456613 79718100463509 56,724,300.00 活期存款 100,000,000.00 定期存款 100,000,000.00 定期存款 105,284,979.80 活期存款 100,000,000.00 定期存款 75,307,796.30 活期存款 150,000,000.00 定期存款 687,317,076.10 三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
公司承诺用募集资金建设的项目为：“年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目”、“年产2,000套无负压变频供水设备建设项目”和“海水淡化高压泵研发项目”，募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
0.00 募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含募集资金承诺投资总额 68,917.50 本年度投入募集资金总额 0.00 0.00 0.00% 本年度 截至期末 截至期末 项目达到预定可使用状本年度 实现的效项目是否可行达到性是预计否发效益 生重已累计投入募集资金总额 0.00 调整后 投资总额 (1) 投入累计投投资进金额 入金额 度(%)
部分变更） (2) (3)＝态日(2)/(1) 期 益 大变化 承诺投资项目 年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目 年产2,000套无负压变频供水设备建设项目 海水淡化高压泵研发项目 小 计 否 20,525.00 20,525.00 0.00 0.00 否 0.00 [注1] 否 否 5,870.00 5,870.00 0.00 0.00 否 0.00 [注2] 否 否 4,492.00 4,492.00 0.00 0.00 否 0.00 [注3] 否 30,887.00 30,887.00 0.00 [注1]: 截至2010年12月31日，年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目处于设备签约阶段，本期相关效益无法预计。
[注2]: 截至2010年12月31日，年产2,000套无负压变频供水设备建设项目处于土建阶段，本期相关效益无法预计。
[注3]: 截至2010年12月31日，海水淡化高压泵研发项目处于勘测设计阶段，本期相关效益无法预计。
四、募集资金置换及超募资金使用情况
(一) 2011年3月18日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。截至2010年12月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为17,978,367.38元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,978,367.38元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所有限公司审核，并由其出具天健审〔2010〕4233号《关于杭州南方特种泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至2011年3月25日，公司置换了上述预先投入募投项目的自筹资金。
(二) 2011年3月18日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。公司使用部分超募资
金人民币5,000万元用于偿还银行贷款，使用部分超募资金人民币1,500万元用于永久性补充流动资金。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所有限公司对《南方泵业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2011〕1759号）。报告认为，南方泵业公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了南方泵业公司募集资金2010年度实际存放与使用情况。 六、保荐机构主要核查工作
在2010年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为，南方泵业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2010年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南方泵业2010年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘延辉
2011、
郭护湘
光大证券股份有限公司(公章)
年3月29日
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容