甲方：XXXXXXXX 地址：XXXX省XX市XXX 法定代表人：XXX 乙方：XXXXXXXX 地址：XXXXX 法定代表人： XXXX
本着平等自愿、合作共赢的原则， 经甲、乙双方充分协商，就合作开发XXXXXXXXXX地块项目事宜达成一致意见，形成有关协议如下，共同遵照执行。 一、合作方式
1、甲、乙双方同意相互配合，共同完成XXXXXXXXXX（以下简称“目标地块”）的投资开发建设。
2、为了目标地块竞买便利，甲乙双方协商一致，由甲乙双方共同出资在XX市成立项目公司，作为目标地块的开发主体，参与挂牌竞买目标地块。项目公司的《章程》、管理制度以及本项目的开发、经营计划等重大事项，由甲乙双方共同协商制定。
3、合作协议签订后，双方即组建项目公司管理团队，开展本项目前期市场调研、项目初步规划、成立项目公司等事项的协调工作，共同推进该项目。前期发生的费用，经双方审核确认后，由双方按投资比例将费用摊入项目公司开办费
用。如未能成功竞买目标地块，也由双方按本协议约定的投资比例共同承担前期费用。
二、甲乙双方的权利义务 1、甲方的权利义务
（1）甲方应做好向上级单位和国资委的项目报批工作，保证项目实施符合国资系统审批程序。
（2）甲方负责协调XX当地政府、国资委等部门，争取达到双方确认的工作目标，包括争取最优惠的土地收储政策和摘牌价格。
（3）甲方负责项目公司的前期研发以及本项目的报批报建相关工作，相关费用在项目公司运行费中列支。
（4）甲方有义务按国有资产交易程序就乙方所持有的项目公司股权进行回购，具体事项双方另行签订补充协议。
2、乙方的权利义务
（1）乙方应做好向上级单位和国资委的项目报批工作，保证项目实施符合国资系统审批程序。
（2）乙方有义务配合甲方共同推进项目开发的各类事项。
三、项目公司基本情况及管控机制
1、项目公司名称、住所地等基本信息由甲乙双方协商一致并经公司注册登记主管部门审核通过后，于项目公司《章程》中予以约定。
2、项目公司的组织形式为有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任。各方按其出资
额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。项目公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、项目公司经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、装饰装修工程、房地产项目投资、自有房屋租赁、物业服务、咨询服务。
4、项目公司注册资本：人民币XXXX元，甲乙双方各出资人民币XXXX元。为确保项目公司正常运行，首期注入项目公司资金为XXX万元，在项目公司完成工商注册登记后，由甲乙双方各注入资金XXX万元作为前期项目启动资金，该启动资金在项目公司取得土地之前可以一次性注入,也可以分期注入,首期注入资金不低于XXX万元。所有注册资金应在办理项目公司开发资质前由双方注入项目公司。
5、项目公司股权结构：
股东名称（姓名） XXXXXXXX XXXXXXXX 出资方式 货币资金 货币资金 出资额 占公司注 （万元） 册资本比例 XXX XXX XX% XX% 股东甲 股东乙 6、项目公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：
（1） 决定公司经营范围和类别的实质性变更； （2） 决定公司的经营方针和投资计划；
（3） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（4） 审议批准董事会的工作报告； （5） 审议批准监事的工作报告；
（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 对发行公司债券作出决议；
（9） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （10） 审议决定公司资本结构的变更，包括但不限于注
册资本的增加、减少、公司合并、分立或股权重组；
（11） 决定公司终止、清算、解散、停业或者变更公司
形式；
（12） 制定、修改公司章程；
（13） 审议批准公司对外投资（包括但不限于进行股权
投资、债权投资或资产投资）、融资及担保方案；
（14） 审议批准公司的重大资产出售、处置或抵押方案
（商品房销售除外）；
（15） 法律、法规、公司章程规定或股东会认为应当由
股东会作出决议的其他事项。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对上述所列事项，需由全体股东一致同意方可通过。
7、项目公司设立董事会和监事。董事长由乙方委派。关于董事会和监事的人员组成、任期、职权等事项，经双方协商一致后，在项目公司《章程》中进行详细约定。
8、项目公司设总经理一名，由甲方选派产生。总经理负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
9、项目公司按照甲乙双方共同确认的审批制度和工作流程，进行财务管理、资金管理、人事管理和公司业务经营管理。
10、项目公司的部门组织架构如下：
甲乙双方共同派出管理人员参与项目公司的管理工
作，并且根据项目公司业务发展需要制定项目公司具体人员组织架构、部门职能和岗位职责，按照国家劳动法规定并结合公司各岗位具体情况、特点，制定工资体系、奖励激励机制、人事劳资管理制度等公司各项经营管理制度。项目公司财务总监由乙方选派；财务部负责人由甲方选派。
11、项目公司的财务管理：项目公司独立核算，依法纳税。甲乙双方依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立项目公司的具体财务、会计制度。包括但不限于：资金审批权限，财务核算制度、各类费用报销制度、利润分配制度、部门职能、岗位职责等公司制度文件
12、项目公司的融资：项目公司可根据甲乙双方一致同意的融资方案进行对外融资。如对外融资无法满足项目公司的资金需求，甲乙双方应以股东借款的方式按相同比例向项目公司追加出资，其中股东借款按照借款时双方约定的利率标准计息，双方执行统一标准。项目公司的融资资金仅可用于项目公司对于本项目的开发建设。
四、项目公司解散、股权转让和退出机制
1、项目公司经营期间，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；
其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
2、因国家政策风险、市场风险导致项目公司无法正常经营，任何一方都可以提出解散项目公司。各方同意解散项目公司时，按照各方实际出资比例分配剩余财产，承担经营亏损。
3、若项目公司未竞得目标地块，则前期甲乙双方的实际出资在国有土地使用权有偿出让拍卖结束退还后，双方在一个月内进行清算，各自出资在按出资比例扣除前期支付各项费用后一次性全额无息按原路径退还。
4、如果目标地块的土地成本价格超过双方预定的价格上限，考虑到开发风险，甲乙双方同意自愿放弃竞买，双方互不承担违约责任。 五、其他约定
1、在项目公司经营管理过程中，凡涉及必须按照国资委要求和双方上级公司管理规定要求需要报批的事项，须在履行相关审批手续后方可实施，合作双方必须予以配合。
2、本协议签署后，双方承诺不再与第三方投资者就本协议项下项目进行合作谈判。
3、未经本协议其缔约他方书面同意，一方不得向任何第三方披露与本协议有关的任何信息。 六、争议处理
对于执行本合同期间发生的与本合同有关的争议事项，双方应本着友好协商的原则解决，若通过协商不能达成一致，可通过诉讼方式解决。 七、附则
1、本协议为起草项目公司《章程》、管理制度及相关决
议的依据。
2、本协议未尽事宜，双方可以另行签订补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。 双方确认，在本协议签署后及履行过程中，因办理相关手续需要相关方签署的与本协议约定不完全一致的公司《章程》、合同、文件及其内容，并不意味着对本协议的变更，除非有特别的声明性的约定，双方权利义务以本协议为准。
3、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字及单位加盖公章之日起生效。本合同一式四份，甲乙双方各执二份，具有相同的法律效力。
甲方：XXXXXXXX（公章）
法定代表人或授权代表签字：
乙方：XXXXXXXX（公章）
法定代表人或授权代表签字：
年 月 日
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