第一章证券市场概论 前言
1、考试要求：大纲
2、学习目标 - 基本概念清楚、熟练、牢记 3、教材、听课与练习的关系 第一章证券市场概述 - 大纲要求 掌握证券与有价证券定义、分类和特征；掌握证券市场的定义、特征和基本功能。掌握证券市场的层次结构、品种结构和交易场所结构；了解多层次资本市场的含义；了解商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。 掌握证券市场参与者的构成，包括证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、自律性组织及证券监管机构。掌握机构投资者的主要种类、证券市场中介的含义、证券市场自律性组织的构成。了解证券发行人所采用的证券发行方式、个人投资者的含义及证券交易所、证券业协会、证券监管机构的主要职责。了解中国证券市场机构投资者构成的发展与演变。
熟悉证券市场产生的背景、历史、现状和未来发展趋势；掌握我国证券市场历史发展过程中的主要特点和对外开放的进程。了解资本主义发展初期和中国解放前的证券市场；了解我国证券业在加入WTO后对外开放的内容。了解国外证券市场发展的历史和我国证券市场与西方国家证券市场的差距。了解股权分臵改革的发展进程。
第一节证券与证券市场 一、有价证券
1、证券定义：记载并代表一定权利的法律凭证，它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。 2、证券分类：证券依据性质不同
（1）凭证债券：又称无价证券，是指本身不能使持有人或第三者取得一定收入的证券
（2）有价证券：是指标有票面金额，证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权和债券的凭证。 ↓
有价证券的特点→所有权或债权凭证：载明票面金额，持有人有权按期取得一定收入可自由转让和买卖
→具有交易价格：证券本身没有价值，但因为代表一定量的财产权利，可以取得一定收入，并在市场上流通，是虚拟资本的一种形式
虚拟资本→以有价证券的形式存在，能够给持有者代理一定收益的资本，独立与实际资本之外，本身不能在生产过程中发挥作用虚拟资本的价格总额与实际资本额之间的数量关系 ①范围不同 广义的有价证券
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商品证券：持有人有商品使用权或所有权，法律保护证券代表的商品所有权，举例：提货单、运货单、仓库栈单 货币证券：持有人或第三者拥有货币索取权。细分：商业证券（商业汇票和本票）和银行证券（银行汇票、本票和支票）
资本证券：收入请求权，股票、债权、基金证券和金融期货、可转换证券等资本证券
狭义有价证券：资本证券
②发行主体：政府证券、金融证券和公司证券 ③依照是否上市
上市证券：挂牌证券，核准、登记并公开买卖。上市目的：扩大知名度，有利的条件筹集资本
非上市证券：不在证券交易所交易，但可以在其他证券交易市场交易。 ④募集方式
公募发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者发行；审核严格并采取公示制度
私募向少数特定投资者发行；审核宽松，投资者少，不采取公示制度
⑤按代表的权利性质：股票、债券和其他股票和债券是最基本和最主要的品种 3、有价证券的特征
期限性：债券有期限，股票无期限
收益性：按期获得一定收入，或通过转让获取收入。形式有红利、利息和差价收入，收入取决于资产 增值以及供求状况
流动性：自由转让，承兑、贴现和交易
风险性：由未来社会经济状况不确定性决定；收益与风险的关系 二、证券市场
证券市场的定义：有价证券发行和交易的场所（有价证券这里是指股票、债券等资本证券）
1、证券市场的特征：
价值直接交换的场所――有价证券是价值的一种直接表现形式 财产权利直接交换的场所――有价证券是财产权利的直接代表 风险直接交换的场所――转移的不仅是收益权，同时也包含风险 2、证券市场结构 层次结构（纵向结构），进入顺序，分为：一级市场（发行市场）和二级市场（交易市场）
品种结构（横向结构），交易品种（对象）分为：股票市场、债券市场和基金市场
交易场所结构：有形市场和无形市场 3、证券市场的基本功能 筹资 - 投资功能 定价功能 资本配臵功能
第二节证券市场参与者 一、证券发行人
（一）公司：独资制、合伙制、公司制
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（二）政府和政府机构：债券为主，调剂资金余缺和宏观调控 （三）金融机构 二、证券投资人 （一）机构投资者
1、政府机构：政府债券、金融债券
2、金融机构：证券经营机构为主力军，商业银行投资于政府债券等高等级证券，保险公司投资于政府债券、高等级公司债券，还涉足基金和股票投资信托投资公司受托经营资金信托业务或投资基金业务 3、企业和事业法人：自有或闲臵资金
4、各类基金：证券投资基金、社保基金、社会公益基金
社保基金：一般国家社会保障税形式征收的全国性基金以及企业年金两个层次。我国：社会保障基金和社会保险基金（养老保险）资金来源：国有股减持的资金或股权资产、财政拨入、新增发行彩票公益金；投资范围：存款、国债、基金、股票、高等级债券；投资限制：国债和存款> 50% ；高等级债券< 10% ，基金股票< 40% （委托专业投资管理机构运作） （二）个人投资者
三、证券市场中介机构 （一）证券公司
（二）证券服务机构：会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信用评级机构券登记结算公司、证券投资咨询公司 四、自律机构 （一）证券交易所 （一）证券业协会
五、证券监管机构：中华人民共和国证券监督管理委员会及其派出机构 第三节证券市场的产生与发展 一、证券市场产生原因 （一）社会化大生产和商品经济的发展客观上需要新的筹集资金手段。自身积累、银行借款不能满足巨额资金需求
（二）股份公司的产生：证券市场产生和发展的现实基础和客观要求。企业组织结构的变化，出现了通过发行股票和债券筹集资金的市场
（三）信用制度的发展：证券市场的产生成为必然。信用工具一般有流通变现的要求，要求有流通市场。 二、证券市场发展
（一）萌芽1602年，世界上第一个股票交易所在荷兰的阿姆斯特丹成立；1698年柴思胡同 - 乔纳森咖啡馆，因众多经纪人在此交易而闻名；1773年英国第一家证券交易所在该咖啡馆（乔纳森咖啡馆）成立；1802年获得英国政府批准；1790年，美国第一个证券交易所在费城成立；1792年5月17日，华尔街梧桐树协定，订立最低佣金标准以及其它交易条款；1793年，汤迪咖啡馆在纽约从事证券交易；1817年更名为纽约证券交易会， 1863年更名为纽约证券交易所；纽约证券交易所在独立战争之前主要从事政府债券交易，之后股票交易盛行 （二）初步发展
股份公司数量大增（1911-1920英64000家，1921-1930 86000家）；至此90%的资本出于股份公司的控制之下；1921-1930全世界共发行优价证券6000亿法郎 （三）停滞阶段：1929-1933经济大危机
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（四）恢复阶段：二战以后-20世纪60年代 （五）加速发展阶段：20世纪70年代 三、证券市场的发展现状 （一）证券市场一体化
（二）投资者法人化，机构投资者快速成长 （三）金融创新深化：金融衍生产品层出不穷
（四）金融机构混业化1999年11月4日金融服务现代化法案标志混业经营 （五）交易所重组与公司化 （六）证券市场网络化 （七）金融风险复杂化 （八）金融监管合作化 四、我国证券市场发展
（一）旧中国证券市场最早的证券交易市场： 1891年由上海外商经纪人组织的“上海股份公所”和“上海众业公所”，交易对象为：外国企业股票、公司债券、南洋一带的橡胶股票、中国政府的金币公债以及外国在华机构发行的债券最早的股份制企业：1872年设立的轮船招商局，1914年北洋政府颁布《证券交易法》，推动证券交易所的建立中国人自己创办的第一家证券交易所： 1918年夏天成立的北平证券交易所1920年上海物品交易所 （二）新中国的证券市场
1、建国初期的证券市场解放初期成立天津49年6月1日、北京证券交易所50年2月1日，不久破产，但有积极意义利用国债市场筹措资金。一是1950-1958发行人民胜利折实公债和国家建设公债；二是1959-1978 ，停止发行全国性公债，但允许各地在必要时候发行地方建设公债
2、探索起步时期的证券市场20世纪70年代主要品种：一是债券，二是股票大额可转让存单。特征是恢复和起步阶段，市场结构不合理，运作不规范，法制建设起步较晚,但对国民经济改革开放起了发挥了积极作用 3、交易所市场形成和证券市场快速发展1990年12月和1991年7月上海证券交易所和深圳证券交易所开业，标志着证券市场进入快速发展起1992年国务院证券委员会成立及其监管机构证券监督管理委员会成立标志着全国证券市场进行统一监管机构产生；1993年国务院颁发了《股票发行与交易管理暂行条例》和《企业债券管理条例》；1993年以后股票市场由点到面，并以B股、H股开始发行 4、《中华人民共和国证券法》出台 - 法制期1998年4月国务院证券委撤销，职能并入中国证监会，98年12月全国人大常委会通过《中华人民共和国证券法》；1999年7月1日正式实施《中华人民共和国证券法》；2003年证监会制定了《中华人民共和国投资基金法》
5、证券市场改革深化稳步发展 - 稳步发展期
2004年1月31日国务院颁发《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》肯定成就、明确任务、提出政策；2004年8月和2005年11月全国人大两次对《中华人民共和国证券法》修订2004年5月深交所主板市场内设立了中小企业版，上海证券交易所和深圳证券交易所分别推出交易型开放式基金（ETFs）和上市开放式基金（LOFs）、权证等；2005年4月证监会发布了《关于上市公司股权分臵改革试点有关问题的通知》 五、中国证券市场对外开放
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（一）在国际资本市场募集资金：以B股、H股、N股为突破口，ADR、GDR,1993年在日本发300亿日元债券，标志我国主权外债发行起步
（二）开放国内资本市场（QFII）1982年日本野村证券成为第一家在我国设立代表处的外资证券，1985年我国首个中外合资证券公司成立中国国际金融股份有现责任公司，2001年12月11日，加入WTO,标志我国证券业对外开放进入新阶段，有5年过渡期，（B股、33%3年、49%、1/3）2002年7月上交所颁布《境外证券经营机构申请B股席位暂行办法》和《上海证券交易所境外特别会员管理暂行规定》2002年11月接纳野村证券上海代表处为首席会员，批准日本内滕证券直接申请B股席位；2003年5月27日，瑞士银行成为首家获批的合格境外机构投资者（QFII）；2005
年12月底，华欧国际、长江巴黎百富勤、海际大河、高盛高华批准成立 （三）有条件开放境内企业投资与境外资本市场（QDII） 课堂练习题：
1、有价证券是B.的一种形式。
A、真实资本B、虚拟资本C、货币资本D、商品资本 2、证券业协会和证券交易所属于C.。 A政府机构B政府在证券业的分支机构 C自律性组织D监管机构
3、证券市场两个最基本和最主要的品种是（A C）.成立。 A股票B基金C债券D衍生产品
4、有价证券具有收益性，因此本身具有一定的价值。 （错） 5、有形市场的诞生是证券市场走向集中化的重要标志之一。（对） 课后练习：
1、下列不属于公司证券的是D.。
A、股票B、公司债券C、商业票据D、金融债券 2、证券业协会是A.。
A、社会团体法人B、财产团体法人
C、具有独立的证券监管权D、证券公司不一定加入 3、企业的组织形式可分为（AB. C.）。 A、独资制B、合伙制C、公司制D、集体制
4、虚拟资本的价格总额等于所代表的真实资本的账面价格（错） 5、只有有限责任公司才可以发行股票。（错）
第二章 股票
第一节 股票的特征与类型 一、股票的概述
（一）股票定义：股份公司发行、证明股东的身份和权益、获取红利和股息的凭证 股票实质上代表了股东对股份公司的所有权：获得股息和红利；参加股东大会并行使权力；同时承担相应的责任与风险 。股票应载明的事项（格式）：公司名称、公司登记成立的日期、股票种类、票面金额以及代表的股份数、股票的编号、董事长的签名
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（二）股票的性质
有价证券 ：财产价值和财产权利的统一表现形式，一方面代表一定量的财产；另一方面可以行使所代表的权利。 要式证券 ：真实全面载明法律（《公司法》）规定内容
证权证券 ：权利的载体，是已经存在的权利的物化表现形式。而设权证券是权利随证券的制作而产生，以证券的制作存在为条件
资本证券 ：股票是投入股份公司资本份额的证券化，独立于真实资本之外，是虚拟资本
综合权利证券 ：股票既不是物权证券，也不是债权证券，而是综合权利证券，因为，股东的权利是综合的 （三）股票的特征 收益性：是股票最基本的特征，公司的红利和股息大小取决于公司的经营状况和盈利水平；股票流通中的差价收入，又称资本利得。
风险性：持有股票可能产生的经济利益损失特性。股票的风险和利益不仅并存，而且对称。
流动性：股票可自由地交易，由于其流动性高的特点，在会计上又称为流动资产 永久性：股票所载明的权利始终有效，与股份公司的持续期相关联。对股东而言，是长期投资，对公司而言，是稳定的自有资本。
参与性：股东参与公司的重大决策的特征，股东通过出席股东大会，选举公司董事会来实现参与性。 二、股票的分类
（一）按股东享有的权利不同 ：普通股票和优先股。票普通股票：最常见的股票，持有者享有股东最基本的权利义务，其权利大小随公司盈利水平的高低变化，股东在公司盈利和剩余财产的分配顺序上列在债权人和优先股票股东之后，相应地风险也高。 优先股票：与普通股票相比，股东在权利义务中附加某些特别的条件：股息固定，股东权利受到一定限制，在公司盈利和剩余财产的分配上优先于普通股东
（二）按是否记载股东姓名（股票记载方式上的差别）：记名股票和不记名股票 记名股票定义：在股票票面和公司股东名册上记名。
名称规定：自然人姓名，以及由国家授权投资的机构和法人名称；更换姓名或名称，应进行变更手续 我国的规定：发起人、授权投资机构以及法人都为记名股票；而社会公众持有的股票，可以记名，也可以不记名 记名股票出需要股东名册之外，还需要登载以下事项：股东姓名、名称以及住所；所持有的股份数、股票编号；取得股票的日期 记名股票的特点
1、股东权利归属于记名股东以及代理人 2、认购股票的款项不一定一次缴足。记名股东与股份公司之间形成了特定关系。 3、转让相对复杂，或者受到限制。转让必须依据公司章程和法律程序，必须将受让人的信息记载于公司股东名册。
4、便于挂失，相对安全。遗失股票后，股东的资格和权利关系并不消失，可以依照法定程序向公司挂失，要求补发新的股票（我国需要经过法院公示环节 不记名股票 :不记名股票一般留有存根联，包括股票主体（即公司名称、股票代表的股份数）和股息票（用来进行股息结算以及行使增资权利）。《公司法》规定还要登载股票编号以及日期。
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特点：
1、权利归属股票持有人或占有人，以占有事实为依据； 2、认购股票需要缴足款项；
3、转让相对简单，持有人向受让人交付股票，不需要办理过户手续； 4、安全性差，不能办理挂失手续
（三）按是否用票面金额表示：有面额股票和无面额股票 有面额股票 票面记载金额，这个金额又称之为票面金额、票面价值以及股票面值 ;票面金额一般可以用资本总额除以股份数得到，而很多国家对此直接规定，一般限定最低票面金额，要求同次发行的股票票面金额等同;票面金额以国家主币为单位 特点：明确每一股代表的股权比例；为股票发行价格的确定提供依据。我国《公司法》规定，股票发行价格的最低界限为票面金额 无面额股票
票面不登载金额，只记载股数以及占总股本的比例，又被称为比例股票或股份股票 股票仍然有价值，价值的高低取决于股份公司资产的价值，相当多国家仍然不允许发行这种股票
特点：第一，发行或转让价格灵活，更加注重股票的实际价值；第二，便于股票分割
第二节 股票的价值与价格 一、股票价值
（一）股票票面价值 ：股票上标明的金额
（二）账面价值=股票净值=每股净资产：每股股票所代表的实际资产的价值，在没有优先股的情况下，等于公司净资产 / 发行在外的普通股股数
（三）清算价值：公司清算时每一股份所代表的实际价值。 理论上应该与帐面价值一致，前提是清算时的资产实际销售额与财务报表上的帐面价值一致。实际上往往低于前者，一是清算时压价出售，二是发生清算成本
（四）内在价值 - 理论价值：是股票未来收益的现值，取决于股息收入和市场利率
二、股票的价格
股票的价格又称股票行市，只在证券市场上买卖的价格，其价格由价值决定，但股票本身并没有价值，只是因为能够给持有者带来收益（股息和资本利得）。股票交易实际上是对股票未来收益权的转让，价格是对未来收益的评定。 购买股票的动机是由于能够给持有者带来预期收益，即期值，包括股票的未来股息收入、资本利的以及股本增值收益 ―― 现值理论。 （一）股票理论价格 = 预期股息 / 必要收益率
（二）股票市场价格：由价值决定，同时受到许多因素的影响，其中供求关系是最直接的因素，其它因素都是通过作用于供求关系而影响价格 三、影响股票价格的因素
（一）公司经营状况：公司资产净值 、盈利水平、公司派息政策、股票分割、增资和减资、销售收入 、原材料供应及价格变化、主要经营者更替、公司改组或合并、意外灾害
（二）宏观经济因素 ：宏观经济因素 、经济增资、经济周期循环、货币政策、财政政策、市场利率、通货膨胀 、汇率变化、国际收支状况
（三）政治因素 ：战争；证券更迭、领袖更替；政府重大经济政策出台、社会
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经济发展规划的制定、重要法规的颁布；国际社会政治经济的变化 （四）心理因素 ：证券市场的心理预期、从众心理 （五）稳定市场的政策与制度安排 （六）人为操纵因素
第三节 普通股票和优先股票 返回顶部 一、普通股：
（一）普通股票股东的权利 ：公司重大决策的参与权——参加股东大会 ；公司盈余和剩余资产的分配权；其他权利：优先认股权 ；公司盈余和剩余资产的分配权
权力表现形式：从公司经营利润中分配股息和红利；获得解散清算后的剩余资产 分配股息红利的条件：从法律上讲，只能用留存利润支付，不能减少注册资本；无力偿还债务时不能支付股利。从公司的分配决策上讲，对现金的需要、面临的经济环境以及获取资金的能力等。 分配顺序是：经营收入 ― 纳所得税 ― 弥补亏损 ― 提取法定盈余公积金、公益金 ― 优先股股利 ― 任意盈余公积金，之后分配股息等。
分配剩余资产的条件：公司解散清算；分配之前必须支付下列费用：拨付清算费用 - 支付员工工资 - 银行贷款 - 公司债务和其它住债务 普通股票股东的其他权利
其它权利：了解公司经营状况、转让股票以及优先认股权 优先认股权：股份公司增发新股时，原股东按持股比例以低于市价的价格优先认购新股的权利。目的是保证股东的持股比例、利益和持股价值。
对权利的处理方式：行使、转让和放弃 。股东是否拥有权利取决于股票购买时间与股权登记日的关系
（二） 普通股票股东的义务
遵守公司章程 按照认购的股份和入股方式交纳股金，对公司债务负有连带责任，不得损害其他股东利益，不得损害债权人利益，造成损害应该赔偿，不得退股、法律法规以及公司章程规定应当承担的其它义务 二、优先股票的内涵
（一）优先股定义：与普通股票相对称，股东享有某些优先权利的股票（优先分配盈利和剩余财产） ，代表着公司的所有权（与普通股票相同）和取得相对固定的股息收入（与债券定期取得债息相同） 就权利而言，优先股票具有的权利与普通股票具有的基本权利不同，有些权利是优先的，这是指分配权利；有些权利受到限制，如投票表决权等。 优先股票的意义
对公司而言，一是可以获取长期稳定的公司股本；同时因为其股息固定，又可以减轻利润分配的负担。二是由于股东无表决权，这样可以减少公司经营决策权的改变和分散。
对投资者而言，从积极意义上讲，收入稳定，而且在清偿财产时顺序也靠前，安全性高；从消极意义上讲，在公司利润高时，不能获得利润分配，收入会低于普通股东。
优先股票的优先条件
分配股息的顺序和定额、分配公司剩余财产的顺序和定额、行使表决权的条件、顺序和限制、股东的权利和义务、转让股份的条件等 （二）优先股票的特征
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股息固定：股息在发行股票时就预先确定， 与公司的经营状况和盈利水平无关。 股息分配优先：股息支付发生在普通股票之前。对公司盈利先支付债权人的本金和利息；其次才是优先股东股息；最后是普通股东股息 剩余资产分配优先：公司破产清算时，对剩余财产的分配处在债权人和普通股东之间
一般无表决权：一般情况下不行使表决权，只有在涉及到股东权益的议案时才能行使表决权。
（三）优先股票的种类
1、按照优先股息在当年未能足额分配时，能否在以后年度补发分为：累积优先股、非累积优先股（分类的角度）
2、按照能否参与或部分参与本期剩余盈利的分享分为：参与优先股、非参与优先股
3、按照在一定条件下能否转换成为其他品种分为：可转换优先股和不可转换优先股
4、按照能否由原发行公司赎回分为：可赎回优先股与不可赎回优先股 5、按照股息是否变动分为：股息率可调整优先股和股息率固定优先股 累积优先股
累积优先股是指历年股息可累积发放。由于公司亏损等原因不能正常发放优先股股息，可以累积由以后营业年度的盈利发放 有的国家规定，公司在分派当年盈利时，必须首先将当年和往年累积的优先股股息付清，在没有补足优先股股息之前，不能发放普通股股利 在实践中，有时累积优先股股东的股息也并不一定必然补足，如果公司积累了优先股股息，又打算发放普通股股息，则允许前者转换成为普通股，这有利于保护优先股股东的利益。 非累积优先股
定义：股息以营业年度进行结清，不累积
特点：股息发放以每个营业年度为界，当年结清。若公司本年度的盈利不足以支付全部优先股股息时，所欠缺的部分不予累积计算，股东也不能要求公司在以后营业年度补发。 对公司而言，不负担以往营业年度优先股股息负担，不加重公司付息分红的负担。而对于股东而言，收入的不稳定性差，因为公司盈利时才能获取固定的利息，公司盈利少时则得不到固定的股息 大多数优先股为累积优先股 参与优先股
定义：除了分得本期固定股息外，与普通股东一起参与本期剩余盈利的分配 前提：足够的盈余、普通股东分得的股利不少于优先股股东的股息。 分类：全部优先股票与部分参与优先股票
非参与优先股票：按规定分得本期固定股息外，无权再参与对本期利润分配 可转换优先股
股票发行后允许在一定条件下持有者将其转换成为其他种类的股票 转换对公司的意义：一是发行困难时争取投资者；二是较低的利息可以减轻利息负担
对投资者的意义：多了选择投资种类的机会。 公司盈利少时，不行使转换权利，相反则行使。
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可赎回优先股票
定义：在股票发行后一定时期（预先确定，一般高于票面价值）可按特定的赎买价格（发行时确定）收回的股票
要求：赎回的股票必须在短期内予以注销
种类：强制性赎回（赎回权在发行公司）和任意赎回（赎回权在股东），大多数为强制性赎回优先股股票 ，赎回的目的：减少股息负担
不可赎回优先股：在任何条件下都不能赎回，公司获得长期稳定的资本 股息率可调整优先股票 定义：股票发行后股息率可以根据情况按规定进行调整的优先股票，而一般股票的股息率预先确定而不可调整 调整的时机：随市场上其他证券价格和银行存款利率的变化，与公司盈利水平和经营状况无关
产生的背景：适应国际金融市场不稳定、有价证券价格经常波动、银行存款利率经常波动
股息率固定优先股票：发行以后股息就确定不再变动。 第四节 我国现行的股票类型 返回顶部
一、我国现行的股票种类 （一）国家股：有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有资产折算成的股份。例如，全民所有制企业改制成为股份公司后，全民所有制企业的资产就折算成国家股。
（二）法人股：企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体以其可支配的资产投入公司形成的非上市流通的股份。
（三）公众股：社会公众依法用自己的财产投入公司形成的可上市流通的股份。 （四）外资股：1、境内上市；2、境外上市。股份公司向外国或我国的港澳台地区投资者发行的股票 法人股
法人持股形成的是所有权关系，是法人经营自身财产的投资行为，但必须以法人登记
如果具有法人资格的国有企业、事业单位以及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司投资形成或取得的股份，就属于国有法人股，它是国有股权的一部分（另一部分为国家股）
认购法人股可以用货币出资，也可以通过实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等其他形式的资产出资，但这些资产必须进行估价 公众股
公众股的定义：社会公众依法用自己的财产投入公司形成的可上市流通的股份。 在社会募集的情况下，除了发起人认购的股份外，其余股份需要向社会公众公开发行
我国《公司法》规定，社会募集发起设立的股份有限公司向社会公众发行的股份不得少于总数的 25% 。公司股本总额在 4 亿元以上的，这一比例为 15% 以上。 境内上市外资股投资者
外国的自然人、法人和其他投资者
中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他投资者 定居在国外的中国公民
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境外上市外资股
构成： H 股、 N 股、 S 股、 L 股
红筹股：不属于外资股，指在中国境外注册，在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地的股票 二、我国的股权分臵改革
股权分臵针对非流通股、2005年9月4日证监会颁布了《上市公司股权分臵改革管理办法》，我国股权分臵全面展开
股权分臵遵循三公原则，平等协商、诚信互谅、自主决策的原则基础上进行 股权分臵相关会议方案须经有与会股东代表三分之二以上投票通过，公司股票复牌后股票名称前加“G”，股改后原非流通股转成流通股12个月内不得上市流通转让，其满后12个月内不得转让超过50%，24个月内不得超过100%。
择机进行新老划断，以后首次公开发行（IPO）的公司不再分流通股和非流通股，统一只发行一种股票——社会公众股 课堂练习：
1、记名股票的特点不包括（C ）。
A、股东权利归属记名股东 B、可以一次或分次缴纳出资 C、安全性较差 D、转让相对复杂或受限制
2、从根本上决定股票价格的是股票的（B）。 A、财政政策 B、景气变动 C、市场利率 D、预期 3、有价证券是（A B）的表现形式。
A、财产价值 B、财产权利 C、财产证明 D、财产要求 4、股票的理论价值就是账面价值的现值。（错） 5、股份公司赎回自己的股票后可以不注销。（错） 课后练习：
1、二十世纪早期，最先通过法律允许发行无面额股票的国家是（A） A、美国 B、英国 C、日本 D、德国 2、（A）属于财政政策手段。
A、调节税率 B、存款准备金制度 C、再贴现政策 D、公开市场业务 3、股票的特征包括（ABCD）
A 、收益性、风险性 B、参与性 C、流动性 D、永久性 4、股票风险的内涵是预期收益的不确定性。（对） 5、股东大会无权对增减资本作出决定（错）
第三章 债券
第一节 债券的特征与类型 一、债券的定义与特征
（一）债券的定义：是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息的、并到期偿还本金的债权债务凭证。
含义：发行人 （借入资金的经济主体） 、投资者 （借出资金的经济主体） 、利用资金的条件 （在约定时期还本付息） 、法律关系 （反映两者的债权债务关系，是法律凭证）
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债券的基本性质：1、属于有价证券 2、是一种虚拟资本 3、是债权的表现 （二）债券的票面要素 1、票面价值
2、债券的到期期限：债券发行之日起到偿清本息之日止的时间
3、债券的票面利率：也称名义利率，债券年利息与债券票面价值的比值，用百分数表示。形式有单利、复利和贴现利率 4、债券发行者名称
所有要素不一定都体现在票面上，可能以公告等形式公布利率、偿还期限等重要因素。但票面可能包括其他因素，如还本付息方式 影响债券偿还期限的因素
资金的用途：临时周转使用发行短期债券，而长期资金需要则发行长期债券。期限的长短主要考虑利息负担。
市场利率的变化：利率看涨发行长期债券，否则发行短期债券。
债券变现能力：债券市场的发达程度，发达市场可以发行相对长期的债券，而不发达的债券市场则发行短期债券。 （三）债券的特征
偿还性 ― 到偿还期限还本付息，债权债务关系随之结束，而股东和股份公司之间的关系在公司存续期内是永久的，另外，英美国家历史上发行过无期公债或永久性公债
流动性 ― 持有者的转让，取决于市场转让的便利程度以及转让过程中是否产生价值损失
安全性 ― 收益相对稳定，不但可以转换为货币，而且有稳定的转让价格。债券投资不能收回的两种情况：发债人不能充分和按时履行按期还本付息的约定，流通市场面临的风险。
收益性 ― 获得相对稳定的利息收入以及转让差价 二、债券分类
（一）按照发行主体：政府债券、金融债券和公司债券 （二）按照计息与付息方式：零息、附息、息票累积债券 （三） 按债券形态：实物债券、凭证式债券和计帐式 政府债券、金融债券和公司债券 政府发行债券的目的：用于公共设施建设、重点项目建设和弥补国家财政赤字在有的国家，把政府担保的债券也划规政府债券体系，称为政府保证债券
金融债券的发行主体为银行和非银行金融机构 发行金融债券的目的：用于特定用途以及改善银行的资产负债结构（金融机构发债使其有更大的灵活性和主动性）
公司债一般由上市公司发行，但有的国家也允许非上市的企业也可以发行债券 零息债券：也称零息票债券，债券合约未规定利息支付的债券，投资者以低于面值的价格购买，购买价格是票面值的现值，投资收益是两者的差价。
附息债券：息票债券，按照债券票面载明的利率及支付方式定期分次付息 固定利率和浮动利率两种
息票累积债券：与附息债券相似，这类债券也规定了票面利率，是到期一次还本付息，中间没有利息支付
实物债券、凭证式债券和计帐式债券
实物债券：具有标准格式实物券面的债券。例如，无记名国债是以实物券的形式
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记录债权、面值等。实物券的特点：不记名、不挂失、可上市流通。
凭证式债券：债权人认购债券的收款凭证；券面无金额，填写认购人缴款的实际数额。可记名、挂失、不能上市流通；类似于储蓄存单
计帐式债券：在电脑帐户中做记录；计帐式债券买卖，必须在证券交易所设立帐户；无纸化
三、债券与股票的比较
（一）相同点： 有价证券、筹措资金的手段、收益率相互影响
（二）不同点： 权利不同 、目的不同、期限不同、收益不同、风险不同 第二节 政府债券 返回顶部 一、政府债券概述
（一）政府债券的定义 定义：国家为了筹措资金而向投资者出具的，承诺在一定时期还本付息的债券凭证。广义的公债是指公共部门的债券；而狭义是指政府举借的债 （二）政府债券性质：具有债券的一般特点； 功能上最初是弥补政府财政赤字 ， 后来成为政府筹集资金，扩大公用事业开支的重要手段，具有金融商品和信用工具的职能 ，成为国家实施宏观经济政策、进行宏观调控的工具 （三）政府债券特征：安全性高、流通性强、收益稳定、免税待遇 二、国家债券 （一）国债的分类
1、按偿还期限：短期国债、中期国债和长期国债
短期国债 - 国库券：指偿还期限在一年以内或一年的国债；政府用于弥补临时收支差额
我国发行过的国库券有期限超过一年
中期债券：偿还期限在 1-10 年，筹集资金的目的是弥补赤字或者投资，但不用于临时周转
长期债券：期限在 10 年以上 ，作为政府投资的资金来源
曾经发行过无期国债，持有者按期索取利息，无权要求清偿，但政府可以随时注销
2、按资金用途：赤字、战争、建设、特种国债 赤字国债：弥补财政赤字；其他方式也可以弥补财政赤字，但发行国债有优势（增加税收、银行增加货币发行量） 建设债券：用于国家的基础设施建设 战争国债：弥补军费开支
特种债券：用于特种目的的国债
3、按流通目的：流通国债和非流通国债 流通国债是能够在流通市场上交易的国债
流通国债的特征：自由认购、自由转让，通常不记名，转让发生在证券市场上，如交易所或柜台市场，转让价格取决于市场国债的供求 非流通国债：不允许在流通市场上交易的国债。
非流通国债的特征：不能自由转让，可以记名，也可以不记名。投资对象为个人或特殊的机构。以个人为目标的国债，吸收的是个人小额储蓄资金，又被称为 “储蓄债券 ”。
4、按发行本位：实物国债和货币国债
实物国债：某种商品实物为本位而发行的国债
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发行原因：一是实物交易占主导地位；二是在货币经济为主的年代，由于币值不稳当，为增强国债的吸引力而发行，现已属少见
实物国债与实物债券的区别：后者是指具有实物票券的债券 货币国债：以某种货币为本位发行的国债 货币国债的种类：本币国债和外币国债 （二）我国发行的国债
50年代第一段，80年代第二段
1950 年发行的人民胜利折实公债，以实物为计算标准，单位为 “分 ”，而每分应折的金额由中国人民银行每旬公布一次 1954-1958年发行的国家经济建设公债 1、普通债券：
1981年我国发行了国库券和国家债券，1995年后发行改称无记名国债、凭证式国债、记账式国债
1980 年代以来发行的国库券特点：（1）规模越来越大（2）期限趋于多样化（3）发行方式趋于市场化（4）市场创新日新月异 2、其他类型的国债
国家重点建设债券： 1987 年，一次， 54 亿，个人认购 10% ，单位认购 90% ，期利率分别为 10-5% 和 6% ，期限 3 年；满足建设需要
国家建设债券： 1988 年，一次，筹集资金 30-54 亿元，期限 2 年，利率为 9.5% ，发行对象为城市居民、基金会组织以及金融机构
财政债券：多次发行，首次发行是 1988 年，可记名挂失，但不能流通转让 特种债券：发行 3 次， 1989-1991 年， 5 年期债券，利率分别为 15%-15%-9% ，采用收款单形式，可记名挂失，但不流通 1980 年代以来发行的国家债券 保值债券： 1989 年发行 1 次， 3 年期，债券利率为银行 3 年期存款利率 + 保值补贴率 +1%
基本建设债券： 1988-1989 年发行 2 次，是政府机构债券，利率与报纸债券相同
基本建设债券：非标准化国债，政府机构债，两次， 88-89 年，分别 80 、 55 亿元，期限 5 年、 3 年，利率 7.5% ，银行同期存款利率加 1 个点同时加保值贴补率
特别国债：1998年8月18日发2700亿 期限30年，年利率7.2%，向四大商业银行定向发行，所筹资金弥补四大国有银行的资本金 长期建设： 1999 年开始发行 三、地方政府债券
（一）地方政府债券发行主体：
地方政府发行，用于弥补地方财政资金的不足或地方兴建大型项目
（二）种类：一般债券（为缓解经费不足）和专项债券 （为某项大的建设） （三）我国的地方政府债券
我国法律规定（1995年《预算法》）地方政府不得发行地方政府债券。但地方政府兴建大型项目发行所采用的是企业债券，以政府作为担保，例如 1999 年上海城市建设投资开发公司发行 5 亿元浦东建设债券，用于上海地铁建设 第三节 金融债券与公司债券 返回顶部 一、金融债券
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（一）金融债券定义：银行和非银行金融机构依照法定程序、用于特定用途、发行并约定在一定期限还本付息的有价证券。 （二）我国的金融债券
始于北洋政府时期——新中国1982年开始发金融债券——1985年工行、农行发行金融债券——1988年非银行金融机构——1993年中国投资银行首次海外发行金融债券——1994年政策性银行成立95年以后集中政策性银行发行金融债券、开发新品种——2002年国债回购——2003年中央银行票据——2004年商业银行次级债券——2004年3月1日三家证券公司发行证券公司债券——2004年10月证券公司短期融资债券 二、公司债券
（一）公司债券的定义：公司以照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
（二）公司债券种类： 信用公司债（无担保证券）
不动产抵押公司债（房屋、土地） 保证公司债（第三方作为担保） 收益公司债 可转公司债
附新股认购权公司债 短期融资券
信用公司债 ：不以资产而是以信誉作为抵押的债券。也称无担保债券 不动产抵押公司债：以不动产的契约为抵押而发行的债券。用于抵押的不动产价值很大时，可以用作多次抵押，从而产生抵押顺序；
保证公司债：由第三者对发行的债券提供还本付息担保。一般由政府、金融机构或信誉良好的企业，也常见母公司对子公司的担保
收益公司债：公司债券的利息只有在公司盈利时才支付；若利息不能足额支付，未付利息可以累加；公司只有在利息付清后，公司股东才能分红
可转换公司债：发行人依照法定程序（股东大会和董事会通过）在一定期限内依据约定条件转换成为股份的公司债券。需要约定的条件是规定转换期限和转换价格。发行可转换公司债有利于债券人分享公司未来的增长利益。 附新股认购权公司债：发行的债券附新发行股票的优先认购权。附加条件未购买价格、认购比例以及认购期限（认股权与债券之间可以分离）
短期融资券：由金融企业发行的期限在一年以下，美国一般少于270天 三、我国的企业债券 （一）萌芽阶段
1984-1986企业债券萌芽期 （二）发展期
1987-1992年起业债券发行第一个高潮
1987 年我国出台《企业管理暂行条例》规范企业债券发行； （三）整顿期
1993 年 8 月，国务院颁发了《企业债券管理条例》，规定企业进行的有偿筹集资金的活动需要采取公开发行企业债券的形式，符合一定条件，按规定进行审批，并按照审批用途使用资金。 （四）再度发展期
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1996年以后，特点：1、主体上突破2、募集资金用途3、发行方式上4、期限结构5、投资者结构6、利率确定上
2005年《短期融资券管理办法》和《短期融资券承销规程》、《短期融资券信息披露规程》两个配套文件允许银行间短期债券市场向机构投资者发行短期融资券 第四节 国际债券 返回顶部 一、国际债券概述
（一）国际债券的定义 定义：发行人在国际债券市场上向外国投资者发行以外国货币为面值的债券，投资者范围广泛：银行等金融机构、各种基金会、工商财团和自然人
（二）国际债券特征：资金来源范围广、发行规模大、存在汇率风险（有政府作最终付款承诺保证）以及以自由兑换货币为计量单位 二、国际债券的类型 （一）外国债券：是一国借款人在本国以外的市场上发行以该国币种为面值的债券。如杨基债券，是美国以外的发行人在美国市场上发行的以美元为面值的债券；在日本发行的外国债券称武士债券。
（二）欧洲债券：是借款人在本国境外市场发行的，不以发行国市场的货币为面值的国际债券。由于发行人、发行市场以及发行货币三者不一，因此，也称为无国籍债券。例如，亚洲的龙债券。
三、亚洲债券市场：发端于1997年东南亚金融危机的反思 1、“亚洲债券市场”倡议2、“发展资产证券化和信用担保市场”倡议3、“亚洲债券基金”（ABF）4、促进亚洲债券市场发展倡议（ABMI） 四、我国发行的国际债券 政府债券 金融债券：1982 年，中信在东京资本市场上以私募方式发行、利率 8.7% ， 100 亿日元
可转换公司债券： 课堂练习题：
1、债券票面的基本要素不包括（D）。
A、票面价值 B、期限 C、票面利率 D、持有人名称 2、金边债券是（B ）
A、金融债券 B、国家债券 C、公司债券 D、外国债券 3、我国的金融债券包括（ABCD ）
A、政策性金融债券 B、商业银行次级债券 C、证券公司债券 D、证券公司短期融资债券
4、一般说来，当未来市场利率下降时，应发行期限较长的债券。（错） 5、收益公司债券的未付利息可以累积，待公司收益改善后再补发。（对） 课后练习：
1、无记名国债属于（A）
A、实物债券 B、记账式债券 C、凭证式债券 D、以上都不是 2、长期国债是指偿还期限在（B）的国债。
A、8年或以上 B、10年或以上 C、15年或以上 D、20年或以上 3、公司债券的种类包括（A B C ）
A、信用公司债券B、不动产抵押公司债券 C、保证公司债券 D、证券公司债券 4、欧洲债券在法律上的限制比外国债券多。（错）
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5、龙债券的发行人来自亚洲和欧洲以及非洲，投资人主要来自南美洲。（错）
第四章 证券投资基金
第一节 证券投资基金概述 一、证券投资基金
（一）证券投资基金产生和发展
定义：通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，基金管理人管理和运用资金从事股票债券等金融工具投资（使用方向），为基金份额持有人的利益，以资产组合的方式进行证券投资的基金
称谓上的差异：美国 “ 共同基金 ” 、英国和香港 “ 单位信托基金 ” 、日本和台湾称 “ 证券投资信托基金 ” 英国政府 1868年发行受托凭证
我国最近几年证券投资基金发展速度很快，第一只开放式证券投资基金——华安创新，2005年末中外合资的基金管理公司 （二）证券投资基金的特点
1、集合投资：吸收社会资金；获得规模效应
2、分散风险：由于基金资金雄厚，可进行多元化投资组合而分散风险。一方面借助资金庞大和投资者众多，使每个投资者面临的风险变小；另一方面是利用不同投资对象的互补性降低风险
3、专业理财：利用社会分工，减少决策失误 （三）证券投资基金的作用 1、为中小投资者拓宽投资渠道 2、有利于证券市场的稳定 3、有利于证券市场的国际化
（四）证券投资基金与股票、债券的区别 1、反应经济关系不同 2、所筹集资金的投向不同 3、风险水平不同
二、证券投资基金的分类
（一）按照组织形式：契约型基金和公司型基金 （二）按基金价格决定方式（是否可自由赎回）：封闭式基金和开放式基金 （三）按照投资标的不同：国债基金、股票基金和其他投资基金
（四）根据投资目标的差异：成长型基金、收入型基金和平衡型基金 （一）
1、公司型基金定义和特点
定义：以股份公司的形态出现，通过发行股份筹集资金，通过认购股份成为公司的股东，依照持有的股份享有投资收益 特点一，设立程序类似于一般股份公司，不同的是其管理委托专业的财务顾问和管理公司来经营与管理
特点二，组织结构与一般股份公司类似 2、契约型基金定义
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定义：投资者、管理人、托管人作为基金当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的基金。又称单位信托基金 3、契约型基金与公司型基金的区别
（1）组织体系：没有章程和董事会，通过契约约束；有完善的组织结构，有董事会和持有人大会，监督基金公司
（2）管理人：由当事人之一参与；委托专业的财务顾问或管理公司管理 （二）
1、封闭式基金和开放式基金定义 封闭式基金：基金的发起人在设立基金时限制了基金单位的定额，筹集到这个总额后即进行封闭，宣告基金成立，在一定期限内不再接受新的投资 开放式基金：发起人在设立基金时的基金总数不固定，投资者可根据需要减少（要求按现期净资产值扣除手续费后赎回股份）或增加股份。开放式基金要求保留一定比例的现金，满足投资者变现的要求 2、封闭式和开放式的区别
1、期限：通常在 5 年以上（ 10 年 -15 年），在一定条件下可适当延长期限；投资者可随时赎回或购买
2、发行规模限制：招募说明书中明确了基金规模，在封闭期内不经过法定程序认可，不得增加发行
3、交易方式：交易所交易，不能赎回；发行结束后一定时期（一般为 3 个月）可自由赎回和增加
4、交易价格的计算标准：前者受市场供求关系的影响；后者与基金的净资产值相关（手续费）
5、基金份额资产净值公布时间：一周或更长；每个交易日 6、交易费用：手续费；申购赎回费 7、投资策略 （三）
国债基金、股票基金、货币市场基金、指数基金定义 国债基金是以国债为主要投资对象的基金，收益受市场利率的影响大（反向运动） 股票基金以股票为投资对象的基金，追求资本利得和长期资本增值 。股票基金的优点：可选择多种风险型股票，克服区域性投资限制，变现性强；流动性强 由于股票基金对证券市场的影响大，各国对股票基金的监管很严格
货币市场基金：以银行短期存款、国库券、公司债券、银行承兑票据以及商业票据等金融工具为投资对象的基金，收益与市场利率变动一致 我国的货币市场基金的五准四不准见书中P85 指数基金： 以某一股价指数为投资对象的基金。基金收益随指数的波动而波动，指数升，收益增，反之亦然。四点优势：P85 （四）
成长型、收入型和平衡型基金
成长型：追求基金资产的长期增值；投资对象为信誉度高、有长期成长前景或长期盈余的公司
收入型：追求当期收入最大化，投资对象为收入相对稳定，风险小，成长潜力小的资产。可以分为固定收入型和权益收入型
平衡型：既要成长，又要收入，即既要保持盈利性，又要保持安全性 （五）交易所交易的开放式基金
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交易所交易的开放式基金定义：是传统封闭式基金的交易便利性与开放式基金可赎回性相结合的一种新型基金 1、ETF 是英文 Exchange Traded Funds 的简称，上证命名“交易型开放式指数基金”
特点：可以像封闭式基金在二级市场买卖；可以像封闭式基金申购和赎回（是股票而不是现金） （1）产生
1991 年多伦多证券交易所推出的指数参与份额（TIPs）是严格意义上出现的交易所基金，终止于2000年
现存最早的是美国证券交易所（AMEX）于1993年推出的标准普尔存托凭证（SPDRs）
2004 年 12月 30日华夏推出上证50交易交易型开放式指数证券投资基金（简称50ETF），2005 年 2月 23日 在上交所交易，2006年2月21日，易方达深证100ETF，是深交所推出的第一只ETF （2）ETF的运行
①参与主体：发起人、受托人、投资者② 基础指数选择及模拟 指数型ETF能否发行成功与基础指数（大量的市场参与者广泛使用的指数）有关③构造单位的分割ETF的发行量取决于每构造单位净值的高低④构造单位的申购于赎回：ETF分两个市场，投资者可以在一级市场进行ETF的申购于赎回，也可以在二级市场可以交易
2、上市开放式基金（LOF） 是英文 Listed Open - ended Funds 简称
特点：可以同时在场外市场进行基金份额申购、赎回、在交易所进行基金份额交易并通过份额转托管机制将场外与场内市场有机联系在一起
2004 年 10月 14 日 南方基金管理公司募集设立“南方积极配臵证券投资基金”，2005 年 12 月 20 日 在深交所交易 到2005年底，15只LOF在深交所交易。ETF 与 LOF相比，LOF 不一定采用指数基金模式，申购赎回均以现金进行，世界首创
第二节 证券投资基金当事人 返回顶部 一、证券投资基金份额持有人
定义：指持有基金份额或基金股份的自然人和法人，也就是基金的投资人 （一）基金份额持有人的权利 1、基金财产收益；
2、参与分配清算后的剩余基金财产；
3、依法转让或者申请赎回其持有的基金份额； 4、按照规定要求召开基金份额持有人大会； 5、对持有人大会审议事项行使表决权；
6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料； 7、对损害其合法权益的行为依法提起诉讼； 8、基金合同约定的其他权利 持有人大会审议的事项 1、提前终止基金合同；
2、基金扩募或者延长基金合同期限； 3、转换基金运作方式；
4、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；
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5、更换基金管理人、基金托管人； 6、基金合同约定的其他事项。 （二）基金份额持有人的义务 1、遵守基金契约；
2、缴纳基金认购款项及规定的费用； 3、承担基金亏损或终止的有限责任；
4、不从事任何有损基金及其他基金投资人合法权益的活动； 5、在封闭式基金存续期间，不得要求赎回基金份额；
6、在封闭式基金存续期间，交易行为和信息披露必须遵守法律、法规的有关规定；
7、法律、法规及基金契约规定的其他义务 二、证券投资基金管理人资格条件
（一）基金管理人的概念：是负责基金发起设立与经营管理的专业机构 （二）基金管理人资格
1、有符合基金法和公司法规定的章程；
2、注册资本不低于一亿元人民币，实缴货币资本；
3、主要股东具有较好的经营业绩和社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元 人民币；
4、取得基金从业资格的人员达到法定人数；
5、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施； 6、有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度； 7、其他 条件 （三）管理人职责
1、依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜； 2、办理基金备案手续；
3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； 6、编制中期和年度基金报告；
7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格； 8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； 9、召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
12、其他职责。 禁止职责：（新内容）
1、将其固有财产或他人财产混同于基金财产进行证券交易 2、不公平地对待其管理的不同基金财产
3、利用基金财产为基金持有人以外的第三人谋取利益 4、向基金份额持有人违规承诺收益或承担损失
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5、依照法律法规规定，国务院证监会禁止的其他行为 三、证券投资基金托管人
（一）证券投资基金托管人概念：又称基金保管人，是依据基金运行中“管理与保管分开”的原则对基金管理人和保管基金的机构，是基金持有人利益的代表，通常由有实力的商业银行或信托投资公司担任。 （二）基金托管人的条件
1、净资产合资本充足率符合规定 2、设有专门的基金托管部门
3、区的基金从业资格的人数达到法定的人数 4、有安全保管基金的条件 5、有安全高效的清算交割系统
6、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施 7、有完善的内部稽核监控和风险管理制度
8、法律、行政法规和国务院证监会、银监会所贵定的其他条件 （三）基金托管人的职责 1、安全保管基金财产；
2、开设基金财产的资金账户和证券账户；
3、对所托管的不同基金财产分别设臵账户，确保基金财产的完整与独立； 4、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 5、根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； 6、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
7、对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；
8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格； 9、召集基金份额持有人大会； 10、监督基金管理人的投资运作； 11、国务院证监机构规定的其他条件 （四）基金托管人的更换条件 （新） 1、被依法取消托管人资格 2、被基金份额持有人大会解聘
3、依法解散、或依法撤销或依法宣告破产 4、基金合同约定的其他情形
四、证券投资基金当事人之间的关系
（一）持有人与管理人：委托人、受益人、受托人的关系 （二）管理人与托管人：是相互制衡的关系 （三）持有人与托管人：委托与受托之间的关系
第三节 基金的费用与资产估值 返回顶部 一、证券投资基金的费用
（一）管理费：从基金资产中提取，支付给为基金提供专业化服务的管理人的费用，即管理人管理和操作基金收取的费用。
（二）托管费：托管人为保管和处理基金资产而想基金收取的费用。 （三）其他费用：买卖有价证券的手续费、支付给会计师和律师的费用、会议费、报告信息费以及广告费、宣传品支出、公开说明书和定期报告的印刷制作费、销售人员的佣金、股票经纪人及财务顾问的佣金等营销费 二、证券投资基金资产估值
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（一）基金资产净值
定义：指证券投资基金所拥有的各类证券的价值、银行存款本息、基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。单位基金实际代表的价值，是基金单位价格的内在价值，是衡量基金经营好坏的主要指标，也是计算交易价格的依据 基金单位价格应该与净资产一致，尤其是开放式基金，但封闭式基金要受到供求关系等多种因素的影响
基金资产净值 = 基金资产总额 - 负债总额 （二）基金资产的估值
1、估值的目的。估值就是对某个时点上基金单位实际代表的价值进行估算，使其准确反映基金的实际价值，并以净资产进行公布 2、估值对象。基金依法拥有的各类资产。
3、估值日的确定。基金管理人应于每个交易日当天对基金资产进行估值 4、估值暂停
估值暂停的情况：一是交易所法定假日或停业；二是开放式基金出现巨额赎回；三是出现无法抗
拒的原因，致使管理人无法准确评估 5、估值原则。
（1）任何上市流通的有价证券，以估值日证券交易所挂牌的市价（平均价或收盘价）估值，估值日无交易的，以最近交易日的市价估值
（2）未上市的股票应区分两种情况处理：对于配股和增发新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值；对于首次公开发行的股票，按成本股价。 （3）配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按市价高于配股价的差额估值；如果市价低于配股价，则估值为零。
（4）如果确凿证据表明按上述方法，对基金资产进行估值不能客观反映其公允的价值，基金管理人可根据具体情况并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估价。
（5）如有新增事项，按国家最新规定估值。
第四节 基金的收益、风险、信息披露与投资 返回顶部 一、证券投资基金的收益
来源：利息、股息红利、资本利得和资本增值 （一）证券投资基金的收益构成：
1、基金投资所得红利、股息、债券利息； 2、买卖证券差价 3、存款利息
4、法律法规及基金契约所规定的其他收入 （二）证券投资基金的收益分配
基金分配的两种方式：一是现金；二是基金份额 基金分配的原则：
1、分配比例不得低于基金净收益的 90% ； 2、采取现金方式，每年至少分配 1 次；
3、当年收益应先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配；
4、投资亏损，或者虽有收益但基金份额净值低于面值，则不进行收益分配； 5、收益分配后基金份额净值不能低于面值 6、每份基金份额享有同等分配权。
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二、证券投资基金投资风险 1、市场风险 2、管理风险 3、技术风险 4、巨额赎回风险 5、其他风险
三、证券投资基金信息披露的内容
1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议； 2、基金募集情况；
3、基金份额上市交易公告书； 4、基金资产净值、基金份额净值； 5、基金份额申购、赎回价格；
6、资产组合季度报告、财务会计报告及中期和年度基金报告； 7、临时报告；
8、持有人大会决议；
9、基金管理人、基金托管部门的重大人事变动； 10、涉及诉讼。 11、其他信息
第五节 证券投资基金的投资 返回顶部 一、证券投资基金的投资范围：股票、国债、企业债券和金融债券 二、证券投资的限制：
目的：一是引导基金分散投资、降低风险。二是避免基金操纵市场；三是发挥基金引导市场的作用。 对基金投资的禁止性规定 1、承销证券；
2、向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，国务院另有规定的除外；
5、向基金当事人出资或者买卖当事人发行的股票或者债券；
6、买卖有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券； 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动
8、依照法律、法规有关规定、国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。 课堂练习题：
1、下列不是证券基金别称的是（A）
A、交易所基金 B、信托基金 C、共同基金 D、单位信托基金 2、基金按（D）分类，可以分为开放式和封闭式
A、投资标的 B、管理人是否固定 C、单位价值 D、是否可自由赎回和基金份额是否固定
3、按投资目标划分，基金可分为（BCD）
A、开放式基金 B、成长型基金 C、收入型基金 D、平衡型基金
4、以科学的投资组合方式降低风险、提高收益，是基金的一大特点（对） 5、公司型基金比契约型基金盈利能力强（错） 课后练习：
1、基金的特点不包括（C）
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A、分散风险 B、专业理财 C、稳定市场 D、集合投资 2、衍生证券投资基金包括（B）
A、指数基金 B、认股权证基金 C、交易所基金 D、上市开放式基金 3、决定基金期限长短的因素主要是（BC）
A、发行规模 B、宏观经济形势 C、基金本身投资期限的长短 D、交易方式 4、指数基金投资分散，可以完全消除投资组合的系统风险。（错） 5、基金托管人是基金一切活动的中心（错）
第五章 金融衍生工具
第一节 金融衍生工具概述
一、金融衍生工具的概念和特征 （一）金融衍生工具的概念
金融衍生工具又称“金融衍生产品”，是与基础金融工具相对应的一个概念，指建立在基础产品或基础金融变量之上，其价格取决于后者价格变动的派生金融产品。通过预测股价、利率、汇率等未来行情走势，采用支付少量保证金或权利金签订远期合同或互换不同金融商品等交易形式的新兴金融工具。
1、美国《财务会计准则第133号》的定义：衍生工具是同时具备下列特征的金融工具或其他和约：
（1）具有①一个或多个基础变量；②一个或多个名义金额或支付额度。具有专门条款规定结算金额，某些情况下要说明是否需要结算
（2）不许要初始净投资，或与对市场因素变动具有类似反应的的其他类型合约相比，要求较少的净投资。 （3）合约条款要求或允许净额结算，可以通过外在与合约的方式,方便地结清头寸，或者允许交割某种资产使得接受方头寸与净额结算无显著差异。 2、《国际会计准则第39号》定义：衍生工具是指有以下特征的工具：
（1）其价值随特定利率、证券价格、商品价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数、或类似变量的变动而变动
（2）不要求初始净投资，或与对市场条件变动具有类似反应的其他类型合同相比，要求较少的净投资。 （3）在未来日期结算。
2005年我国财政部《金融工具确认与计量暂行规定（试行）》基本沿用了国际会计准则对衍生品和嵌入式衍生品的定义，并明确规定，金融衍生品全部归类为“交易型金融资产或负债”，其后续计量按“公允价值”计算，形成的损益计入当期损益。
（二）金融衍生工具的基本特征
1、跨期性：首先是对价格因素变动趋势的预测，约定在未来某一时间按照某一条件进行交易或选择是否交易的合约，涉及到金融资产的跨期转移
2、杠杆性：支付少量保证金或权利金就可以签订大额员期合约或互换不同金融工具。例如期货交易保证金为合约金额 5% ，则可以控制 20 倍于所投资金额合约资产，实现以小博大。
3、联动性：指金融工具的价值与基础产品或基础变量紧密联系，规则变动。
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4、不确定性和高风险：①易双方违约的信用风险、②资产或指数价格变动的市场风险、③缺乏交易对手而不能平仓或变现的流动性风险、④交易对手无法按时付款或交割可能带来的结算风险、⑤人为错误或系统故障或控制失灵的运作风险、⑥违约而成的法律风险
二、金融衍生工具的分类 （新）
（一）按照产品形态和交易场所分类：
1、内臵性衍生工具：指嵌入到非衍生合同（也称主合同）中的金融衍生工具，该衍生工具是主合同的部分或全部现金流量按照特定的利率、金融工具的价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数，或类似变量的变动而发生调整，例如目前公司债券条款中可能包含赎回条款、返售条款、转股条款、重设条款等等。
2、交易所交易的衍生工具。指在有组织的交易所上市交易的衍生工具，例如在交易所交易的股票期权产品，期货合约、期权合约。 3、OTC交易的衍生工具。
（二）按照基础工具种类分类：股权类产品金融衍生工具、货币衍生工具、利率衍生工具、信用衍生工具、其他衍生工具（管理政治风险的政治期货、气温变化的天气期货、管理巨灾风险的巨灾衍生产品等）
（三）按照自身交易的方法及特点分类：金融远期合约、金融期货、金融期权、金融互换、结构化金融衍生工具 三、金融衍生工具的产生与发展趋势 （一）金融衍生工具的产生与发展
1、金融衍生工具产生的最基本原因是避险
2、20世纪80年代以来的金融自由化进一步推动了金融衍生工具的发展。 （1）取消对存款利率的最高限额，逐步实现利率自由化 （2）打破金融机构经营范围的地域和业务种类限制，允许各金融机构业务交叉、互相自由渗透，鼓励银行综合化的发展； （3）放松外汇管制
（4）开放各类金融市场，放宽对资本流动的限制。
3、金融机构的利润驱动是金融衍生工具产生和迅速发展的又一重要原因。 4、新技术革命为金融衍生工具的产生与发展提供了物质基础与手段。 （二）金融衍生工具的新发展 1、风险管理型创新。 2、增强流动型创新 3、信用创造型创新 4、股权创造型创新
第二节 金融远期、期货与互换 返回顶部 一、现货交易、远期交易、期货交易 （一）现货交易：“一手钱一手货” （二）远期交易 （三）期货交易
二、金融远期合约与远期合约市场：金融远期合约是最基础的金融衍生产品。是交易双方在场外市场上经过协商，按约定的价格（称为远期价格）在约定的未来日期（交割日）买卖某种标底的金融资产（或金融变量的合约） （一）股权类资产的远期合约
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（二）债权类资产的远期合约 （三）远期利率协议 （四）远期汇率协议
三、金融期货合约与金融期货市场 （一）金融期货的定义和特征
1、金融期货定义：首先了解期货交易：交易双方在集中性的市场以公开竞价方式进行的期货合约的交易 ；期货合约：由期货交易所涉及的一种对指定的商品的种类、规格、数量、交收时间和交收地点都作出统一规定的标准化协议书；以各种金融商品（外汇、债券、股票价格指数）为标的物的期货交易方式。 2、金融期货的基本特征
（1）交易对象不同：现货交易的是有具体形态的金融商品，是代表一定所有权或债权的金融商品；而期货交易的对象是金融期货合约
（2）交易的目的不同：现货交易是为了获得价值或收益权，为了筹集资金或寻找投资机会；而期货交易是为了套期保值，为不愿意承担价格风险的生产经营者提供稳定成本、保住利润的条件。
（3）交易价格的含义不同： 金融现货交易价格是通过公开竞价、某一时点上的均衡价格，金融期货交易虽然是在交易过程中形成，但是它是对未来价格的预期 （4）交易方式不同。金融工具的现货交易要求在成交后几个工作日内完成资金与金融工具的全额交割，成熟的市场也会实行保证金制度，但所涉及资金或证券的缺口由经纪商借给交易者，要收取相应利息。期货交易则实行保证金制度和逐日盯市制度，交易者并不需要在交易的时候拥有或借入全部的资金或基础金融工具。
（5）结算方式不同：现货交易转让；对冲结算 3、金融期货与普通远期交易之间的区别： （1）交易场所和交易组织形式不同 （2）交易的监管制度不同
（3）金融期货交易是标准化交易
（4）保证金制度和每日结算制度导致违约风险 （二）金融期货的主要交易制度 1、集中交易制度
2、标准化期货合约和对冲机制 3、保证金及其杠杆作用 4、结算所和无负债结算制度 5、限仓制度 6、大户报告制度
（三）金融期货的种类： 1、外汇期货
外汇期货产生的背景：为防范外汇汇率风险而产生（外汇市场汇率的不确定性）（ 1970 年代初）
外汇汇率风险的种类：
商业性外汇风险是在国际贸易中因汇率变动而遭受损失的可能性；
金融性外汇风险包括债权债务风险（国际借贷中因汇率变动）和储备风险（外汇储备的汇率风险） 2、利率期货
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其基础资产是一定数量的与利率有关的某种金融工具，主要是各类股定收益的金融工具，主要是为了规避利率风险而产生的。 （1） 债券期货：以国债期货为主的债券期货市各主要交易所最重要的利率期货品种。
（2） 主要参考利率期货：libor、hibor （3） 股权类期货
①股指期货 ：最早产生于 1982 年美国堪萨斯农产品交易所的股值期货交易 ，以股票价格指数为标的物和交易对象进行交易，采用现金结算的方式，合约的价值以股票价格指数值乘以一个固定的金额来计算 ；出现的股指期货情况： CME 推出的标准普尔 500 种股票价格综合指数期货、 NSE 推出的综合指数期货，堪萨斯农产品交易所推出的价值线综合指数期货； 1983 年悉尼期货交易所推出股值期货； 1984 年伦敦国际金融期货交易所推出的金融时报 100 种股值期货；香港恒生价格指数期货
②单只股票期货：以单只股票作为基础工具的期货，买卖双方约定，以约定的价格在合约到期日买卖规定数量的股票。 ③股票组合期货：
（四）金融期货的功能
1、套期保值功能 ：是通过在现货市场于期货市场同时作出相反的交易方式 。 （1）套期保值的基本原理 （2）套期保值的基本作法 2、价格发现功能 ：在公开股票高效竞争的环境种通过集中竞价形成期货价格的功能期货价格具有预期性、连续性和权威性的特点，因为将众多影响供求关系的因素集中在交易场内，通过公开竞价集中形成一个统一的交易价格 3、投机功能 4、套利功能
金融期货的集中交易制度
交易在期货交易所进行。交易所的职责：提供交易场所和设施；制定标准化期货合约；制定交易的规章制度和交易规则；监督交易过程；控制市场风险；提供交易信息；监督和组织期货交易
交易所采取会员制。非会员只能通过委托会员经纪商交易 撮合成交方式：
做市商方式：报价驱动方式，交易者接受报价
竞价方式：指令驱动方式，通过撮合中心直接匹配撮合 金融期货的标准化期货合约和对冲机制
期货合约由交易所设计、经主管机关批准后向市场公布
合约包括的内容：品种、交易单位、最小变动价位、每日限价、合约月份、交易时间、最后交易日、交割日、交割地点与方式，变量是标的商品的交易价格 设计是为了方便交易双方在合约到期前做一笔相反的交易进行对冲，避免实物交割，达到保值和获利的目的。
大约 2% 左右的期货合约需要进行最终交割 金融期货的保证金及其杠杆作用
设立保证金制度是为了控制期货交易的风险，提高效率 初始保证金 维持保证金
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保证金水平：由结算所规定，水平一般在 5-10% ，但最低为 1% ，最高达到 18% 保证金水平体现杠杆作用 金融期货的交易结算所
由独立的结算所作为清算机构，采取会员制
结算所职责：确定并公布每日结算价及最后结算价；负责收取和管理保证金；负责对成交的合约进行逐日清算；对结算所会员的帐户进行调整平衡；监督到期合约的实物交割以及公布交易数据等信息 无负债结算制度
又称逐日盯市制度，以每种期货合约在交易日收盘前最后 1 分钟或几分钟的平均成交价作为当日结算价，与每笔成交价进行对照，计算浮动盈亏，进行随时清市。
以一个交易日为最长结算周期，并对所有帐户的交易头寸按不同到期日计算，要求所有交易盈亏及时结算，能够及时调整保证金帐户，控制市场风险。 结算所的角色
所有交易登载在结算所帐户上，成为所有交易者的对手，充当所有买方的卖方和所有卖方的买方。在合约对冲或到期平仓时负责清算盈亏 交易所成为所有和约的履约担保者，承担所有的信用风险，省去交易者对交易双方财力、资信情况的审查。 金融期货的限仓制度 定义：为防止市场风险过度集中和防范操纵市场的行为，而对交易者持仓数量加以限制的制度 形式：根据保证金数量规定持仓限额、对会员的持仓量限制和对客户的持仓量限制
限仓原则：近期严于远期、套期保值与投机区别对待；机构与散户区别对待、总量限仓与比例限仓相结合、相反方向头寸不可抵消等 金融期货的大户报告制度 交易所建立限仓制度后，当会员或客户的持仓量到交易所规定的数量时，必须向交易所申报有关的开户、交易、资金来源、交易动机等情况，以便交易所审查大户是否有过度投机和操纵市场行为，并判断大户的交易风险状况 大户报告制度是限仓制度的前一道屏障 （五）金融期货的理论价格和影响因素 1、金融期货的理论价格：
购买现货并持有的机会成本=买价（当前现货价格）+持有期的资金利息-持现货金融工具获得的利
息或红利以及在投资收益
购买现货并持有的机会成本=买价（当前期货价格） 2、影响金融期货价格的主要因素 （1）现货价格
（2）要求收益率或贴现率 （3）时间长短
（4）现货金融工具的付息状况 （5）交割选择权 四、金融互换交易 互换是指：两个或两个以上的当事人按共同商定的条件，在约定的时间内定期交
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换现金流的金融交易，可分为货币互换、利率互换、股权互换、信用互换等 第三节 金融期权与期权类金融衍生产品 返回顶部 一、金融期权的定义和特征 （一）金融期权的定义：以金融商品或金融期货合约为标的物的期权交易形式 。期权交易是买入者在向卖出者支付一定的期权费后，获得了能在规定期限内以某一特定价格向出售者买进或卖出一定数量的某种金融商品或金融期货合约权力，核心是一种权力，是否履行由买入者根据收益大小衡量
期权交易是一种单方面的有偿让渡。期权的买方通过支付期权费拥有这种权力，但不承担必须买进或卖出的义务；而期权的卖方在收取了期权费后，必须按合约履行承诺
（二）金融期权的特征：最主要特征在于它仅仅是买卖权利的交换 （三）金融期货与金融期权的区别： 1、基础资产不同。
2、交易者权利与义务的对称性不同。 3、履约保证不同。 4、现金流转不同 5、盈亏特点不同。
6、套期保值的作用和效果不同。 二、金融期权的分类
（一）选择权的性质：买入期权 - 看涨期权，卖出期权 - 看跌期权 （二）履约时间不同分为：欧式期权、美式期权和修正的美式期权
（三）按照金融期权基础资产性质不同：股票期权、股指期权、利率期权、货币期权、金融期货合约期权、互换期权 。 三、金融期权的功能：套期保值和价格发现 四、金融期权的理论价格及其影响 （一）金融期权的内在价值
履约价值，期权合约本身具有的价值，即买方执行期权能获得的收益。 内在价值的大小取决于期权协定价格与标的物市场价格之间的关系。 协定价格是期权买卖双方在期权成交时约定执行买卖标的物的价格。
依据协定价格与市场价格之间的关系，期权可以分为实值期权、虚值期权和平价期权
以 Evt 表示内在价值， s 表示市场价格， x 表示协议价格， m 交易单位，则 看涨期权的内在价值为：若 S>X ，则 Evt= （ s- x）.m ，否则为 0 。 看跌期权的内在价值为：若 S 间接计算：用实际价格减去内在价值 （三）影响金融期权价格的因素 1、协定价格与市场价格：价格关系决定了期权的内在价值和时间价值。 价格差距越大，则时间价值越小 2、权利期间，即期权剩余的有效时间，期权成交日到期权到期日的时间。期权期间越长，期权价格越高 第29页共57页 3、利率。短期利率变动影响期权价格。关系复杂 4、基础资产的价格波动性。 5、基础资产的收益。标的资产收益率越高，看涨期权的价格越低，而看跌期权的价格越高。 五、权证（新） 定义：基础证券发行人或其以外的第三人（以下简称“发行人”）发行的，约定持有人在规定其间内或特定日期内，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。 （一）权证的分类： 1、按基础资产分类：股权、债券以及其它类权证 2、按基础资产的来源：认股权证、备兑权证 3、按持有人权利划分：认购权证、认沽权证 4、按行权的时间分类：美式权证、欧时权证、百慕大式权证 5、按全权证的内在价值分类：平价权证、价内权证和价外权证 （二） 权证的要素 1、权证的类别 2、标的 3、行权价格 4、存续时间 5、行权日期 6、行权结算方式 7、行权比例 （三）权证的发行、上市与交易 1、权证的发行 （1）通过专用账户提供并维持足够数量的标的的证券或现金，作为履约担保 履约担保的标的的数量=权证上市数量*行权比例*担保系数 履约担保的现金金额=权证上市数量*行权价格*行权比例*担保系数 （2）提供经交易所认可的机构作为履约不可撤销的连带责任担保人 2、权证的上市与交易 T+0回转交易 六、 可转换证券 （一）可转换证券定义、分类和特征 1、定义：持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量的另一种证券；是长期的普通股票的看涨期权 2、分类：可转换债券、可转换优先股票 发行者的意义：节约发行费用（债券的利率或优先股的股息率可以低于同类信用债券），降低筹集资金的成本；吸引机构投资者（法律规定商业银行和其他金融机构不准投资普通股票，但可转换证券属于债券或者优先股票，目前我国没有可转化优先股） 投资者的意义：在一定范围内规避风险但又不回避收益的选择权 3、可转换证券特征 （1）是附有认股权的债券，兼有公司债券和股票的双重特征 （2）具有双重选择权的特征：持有人具有是否转换的权利；发行人具有是否赎回的权利 （二）可转换证券的要素 第30页共57页 1、有效期限、转换期限、票面利率或股息率 有效期限：债券发行之日至偿清本息之日的时间 转换期限：转换起始日至结束日。 我国现行法规规定：可转换公司债的最短期限为 3 年，最长为 5 年，发行后 6 个月可转换为公司的股票 2、票面利率或股息率。可转换公司债券的票面利率（或可转换优先股息率）是指可转债券作为一种债券的的票面年利率（或优先股息率），利率由发行人根据市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定 3、转换比例、转换价格、赎回条款、回售条款 转换比例 * 转换价格 = 可转换证券面值 4、赎回条款或回售条款。 赎回是发行人提前赎买回未到期的发行在外的可转换债券。前提往往是公司股票价格连续高于转股价格一定幅度 回售是公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到一定幅度时，可转债持有人按事先约定的价格卖给发行人 5、转换价格修正条款：由于公司送股等原因导致股票名义价格下降时需要调整转化价格 （三）可转换债券的价值和价格 1、可转换债券的转换价值 2、可转换债券的理论价值 投资价值：公式和实际计算 理论价值：只有当股票价格上涨至债券的转换价值大于债券的理论价值时，投资者才会行使转换权 3、可转换债券的市场价格：当市场价格＝理论价格（转换平价）； 当市场价格＞理论价格（转换升水）；当市场价格＜理论价格（转换贴水） 第四节 其他衍生工具简介 返回顶部 一、存托凭证 （一）存托凭证定义 定义：一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券 - 股票或者债权 - 的可转让凭证 存托凭证涉及三个关键机构：存券银行、托管银行以及存券信托公司 形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，区别在于营销方向；而 GDR 是一种或多种非美国货币计价，且以不记名方式发行 （二）美国存托凭证的有关业务机构 1、存券银行 首先，作为 ADR的发行人，在 ADR 的基础证券发行国安排托管银行。在基础证券解入托管帐户后向投资者发出 ADR ； ADR 被取消后，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场。 其次，在ADR交易过程中， ADR 的注册和过户、安排存券信托公司保管和清算、通知托管银行变更、派发红利利息、代理行使权利 第三，存券银行为 ADR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务 2、托管银行 ：托管银行是存券银行在基础证券发行国安排的银行，通常是存券银行在当地的分行、附属银行或者代理银行 职责：负责保管 ADR 所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息， 第31页共57页 用于再投资或汇回 ADR 发行国；向存券银行提供当地市场信息 3、中央存托公司：是美国的证券中央保管和清算机构，负责 ADR 的保管和清算 （三）美国存托凭证的种类 1、无担保的 ADR ：由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行不参与，存券协议只规定存券银行与 ADR 持有者之间的权利义务关系。目前不存在 2、有担保的 ADR ：由基础证券发行人的承销商委托存券银行发行。分为一、二、三级公开募集 ADR 和美国 144 规则下的私募 ADR 。各自有不同的特点和运作惯例，美国的相关法律对其有不同的要求。 一级有担保 ADR 可以向 SEC 申请豁免，不编制符合美国会计准则的财务报表；而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注册，可以在合格机构投资者范围内筹集资金。 （四）美国存托凭证优点： 1、市场容量大、筹资能力强 2、上市手续简单、发行成本低。 3、避开直接发行股票与债券的法律要求 （五）美国存托凭证的发行与交易 1、美国存托凭证的发行步骤 ①投资者指令经纪人购买 ADR ②经纪人指令基础证券所在地经纪人购买证券并将其解往存券银行在当地的托管银行 ③经纪人在当地市场上购买 ④存入当地的托管银行 ⑤托管银行解入证券后通知美国的存券银行 ⑥存券银行发出 ADR ，交给经纪人 ⑦经纪人将 ADR 存入信托公司或投资者，同时向当地经纪人支付外汇 2、美国存托凭证ADR 的交易 （1）市场交易：美国市场的 ADR 持有者之间的买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算 （2）取消：国内无买家时，委托基础证券发行国的经纪人卖出 （六）存托凭证在中国的发展 1、我国公司发行的存托凭证 涵盖了三类：发一级存托凭证的有两类——一类是含B股的国内上市公司如氯碱化工、二纺机、深深房等 2004年前只有在香港上市的中华汽车发行过第二级存托凭证，其成为中国网络公司进入NASDAQ的主要形式。 发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市 2、我国公司发行存托凭证的阶段和行业特征 （1）1993---1995年 中国棋也在美国发行存托凭证 （2）1996---1998年 基础设施类存托凭证渐成主流 （3）2000---2001年 高科技公司和大型国有企业成功上市 （4）2002年以来,大型国企、民营企业 二、资产证券化和证券化产品 （一）定义：资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易的证券的一种融资形式。传统的证券发行以企业为基础，而资产证券化是以特定的 第32页共57页 资产吃为基础发行证券。 （二）自产证券化种类与范围 1、根据基础资产分类：不动产证券化、应收帐款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化（如高速公路收费）、债券组合证券化等 2、按照证券化地域分类：境内自产证券化、离岸资产证券化 3、按证券化的属性不同：股权型资产证券化、债券型子产证券化、混合型子产证券化 （三）资产证券化的有关当事人 1、发起人。 2、特定目的机构或特定目的的受托人 3、资产和资产存管机构 4、信用增级机构 5、信用评级机构 6、承销人 7、证券化产品投资者 （四）资产证券化流程与结构：P146图表 （五）中国资产证券化的发展 1、20世纪90年代三亚市开发建设总公司：房地产证券化 2、2005年以来，建行和国家开发银行（P147页图表）试点：银行间的资产证券化 3、2005年12月21日，内地第一只房地产信托投资基金（REITs）——广东越秀房地产投资信托基金在香港交易所上市 三、结构化金融衍生产品 （一）结构化金融衍生产品定义：运用金融工程结构化方法，将若干基础金融商品和金融衍生品相结合设计出的新型金融产品 （二）结构化金融衍生产品类别 1、按联结的金融基础产品分类：股权联结型产品（其收益与单只股票、股票组合或股票价格指数相联系）、利率联结型产品、汇率联结型产品、商品联结型产品。 2、按收益保障性分类：收益保证性和非收益保证性 3、按发行方式分类：公开募集的结构化产品和私募结构化产品 （三）结构化金融衍生产品发展前景 课堂练习： 1、股权类产品的衍生工具是指以（B）为基础工具的金融衍生工具 A、各种货币 B、股票或股票指数 C、利率或利率的载体 D、高违约风险的产品 2、可在期权到期日或到期日之前的任何一个营业日执行的是（B） A、欧式期权B、美式期权C、修正的美式期权D、大西洋期权 3、金融衍生工具伴随的主要风险有（B C D）。 A 汇率风险、汇率风险 B 信用风险、法律风险 C 市场风险、运作风险 D 流动性风险、结算风险 4、金融衍生工具产生的最根本原因是为了获得高额收益（ 错 ）。 5、和金融期货相比，金融期权的主要特征在于它仅仅是买卖权利的交换（错） 课后练习： 1、金融衍生工具产生的最基本原因是（D） 第33页共57页 A、新技术革命 B、金融自由化 C、利润驱动 D、避险 2、金融期货通过在现货市场与期货市场建立相反的头寸，从而锁定未来现金流的功能称为（A） A、套期保值功能B、价格发现功能C、投机功能D、套利功能 3 、金融衍生工具的基本特征包括（A B C D ）。 A 跨期性 B 杠杆性 C 联动性 D 不确定性或高风险性 4、欧式期权只能在到期日执行（对）。 5、可转换债券的市场价格以供求关系为基础并受理论价值的影响（对 ） 第六章：证券市场运行 第一节 发行市场和交易市场 证券市场：证券买卖交易的场所，也是资金的供求中心。市场按其功能可划分为发行市场和流通市场： 发行市场 - 一级市场 - 初级市场，是发行人通过发行证券筹集资金的市场； 流通市场 - 二级市场 - 次级市场，是买卖发行证券的市场 两者的关系：两者是证券市场的组成部分，是一个整体；发行市场是基础和前提，前者发行的种类、数量和方式决定了后者的规模和运行；后者是前者扩展的必要条件；流通市场的交易价格制约和影响着发行价格，这是发行时需要考虑的重要因素 一、证券发行市场 （一）证券发行市场的含义 定义：发行人向投资者出售证券的市场，是一个无固定场所的无形市场。 作用：1、为资金需求者提供筹措资金的渠道。发行者参照各类证券的期限、收益水平、参与权、流通性、风险度、发行成本等，根据需要和可能来选择，确定发行证券的种类，并依据市场的供求关系和价格行情决定发行的数量和价格。 2、为资金供应者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化。社会有闲臵资金 3、形成资金流动的收益导向机制，促进资源配臵的不断优化。 （二）证券发行市场的构成： 1、证券发行人 2、证券投资者 3、证券中介机构 （三）证券发行与承销制度 1、发行制度：注册制与核准制 2、证券发行方式： （1）股票发行方式： ①上网定价发行 ②向二级市场投资者配售 ③一般投资者上网发行和对法人配售结合 （2）债券发行方式：①定向、②承购包销、③招标发行 （3）证券承销方式：自销和承销 （包销和代销） （四）证券发行价格 第34页共57页 1、股票发行价格。指投资者认购新股时实际支付的价格 股票发行定价方式：协商定价、询价方式、累计投标询价方式、上网定价方式。我国首次上网发行实行询价制度 2、债券的发行价格。指投资者认购新发行的债券实际支付的价格。债券的发行价格分为：平价发行、溢价发行、折价发行 债券的定价方式：公开招标最为典型，还有其他类别： （1） 按招标标的分类:价格招标和收益率招标 （2） 按价格决定方式分类：美式招标、荷兰式招标 二、证券交易市场： （一）证券交易所 1、证券交易所定义、特征、功能 （1）定义：证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。本身不买卖证券，不决定市场价格，为交易提供场所和服务，管理证券交易市场，保证市场稳定、公开和高效 。 我国证券法规定：证券交易所是为证券的集中交易提供场所和设施，有组织和监督证券交易，实行自律性管理的法人。 （2）证券交易所的特征 ①有固定的交易场所和时间②参加交易者都是具备会员资格的机构，交易采取经纪制③交易的对象限于合乎一定标准的上市证券④通过公开竞价的方式决定交易价格⑤集中了证券的交易供求双方，具有较高的成交速度和成交率⑥实行三公的原则，严格管理 （3）证券交易所职能：证券法第十一条规定9项职能P155 ①提供证券交易的场所和设施 ②制定交易所的业务规则 ③接受上市申请，安排证券上市 ④组织监督证券交易 ⑤对会员进行监督 ⑥对上市公司进行监管 ⑦设立证券登记结算机构 ⑧管理和公布市场信息 ⑨中国证监会许可的其他功能 2、证券交易所组织形式：公司制和会员制。我国证券交易所不以盈利为目的的法人会员制公司制证券交易所 公司制：以股份有限公司形式组织，以盈利为目的的法人团体，由金融机构和各类民营公司组建 公司制交易所章程规定：作为股东的经纪商和自营商的名额、资格和存续期限 要求：遵守本国法律法规，接受主管机关监管，吸收挂牌上市，但本身股票不得在本交易所上市，任何成员的股东、高级职员、雇员都不能在交易所任高级职员，保证交易的公正性 会员大会和理事会的职权区别 会员大会 : （1） 制定和修改交易所章程 （2） 选举和罢免会员理事 （3） 审议和通过理事会和总经理的工作报告； 第35页共57页 （4） 审议和通过交易所的财务预算和决算报告 （5） 决定证券交易所的其他大重项事 理事会 : （1） 执行会员大会决议 （2） 制定和修改交易所业务规则 （3） 审定总经理提出的工作计划 （4）审定总经理提出的财务预算和决算方案 （5）选举和罢免会员理事 （6） 审定对会员的接纳和处分 （7）根据需要决定设臵专门机构 （8）会员大会授予得其他职责 3、证券上市制度 申请股票上市的条件 ： （1）股票经管理部门批准已向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币 3000 万元； （3）向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25% 以上，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，向社会公开发行股份的比例可以适当降低，最低可为 10% ； （公司最近3年连续盈利； 持有股票面值达人民币 1000 元以上的股东人数不少于 1000 人，） （4）公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 公司申请债券上市交易，应当符合下列条件： （1）公司债券期限为一年以上 （2）公司债券实际发行额度不少于人民币5000万 （3）公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件 暂停（五个方面）和中止（五个方面）股票交易规定 暂停（五个方面）和中止（1、4之一后果严重或2、3、5之一整改未消除）债券交易规定 4、证券易所的运作系统 （1）交易系统：交易主机、交易者业务单元、通信网络 （2）结算系统：对证券结算、交售、过户 （3）信息系统:交易通信网、信息服务网、证券报刊、因特网 （4）监察系统：行情、交易、证券、资金 5、证券交易所交易原则和证券交易所交易规则 （1）证券交易所交易原则 ①价格优先原则。价格较高的买入申报优先于价格较低的买入申报，价格较低的卖出申报优先于价格较高的卖出申报 ②时间优先原则。同价位申报，依照申报时序决定优先顺序，即买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定 （2）证券交易所交易规则 ①交易时间 ②交易单位 ③价位 ④报价方式 第36页共57页 ⑤价格决定 ⑥涨跌幅限制 ⑦大宗交易 6、中小企业版（新） 2004年5月经国务院批准，中国证监会批复同意深交所在主板市场内设立中小企业版。遵循四个独立：运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。 （1）发行制度 （2）交易及监察制度 （3）公司监管制度 7、上市公司非流通股转让：协议转让 （二）其他交易市场 1、场外交易市场定义和特征 场外交易市场定义：证券交易所以外的证券交易市场的总称 场外交易市场特征：分散的无形市场 ；组织方式采取坐市商制，不采取经纪制。这里的坐市商制不同于场内交易中的坐市商 ；拥有众多交易种类，参与的经营机构众多，通常的交易对象没有在证券交易所上市 ；以议价方式进行交易 - 场内是竞价方式 ；管理宽松 2、场外交易市场的功能： （1）场外交易市场是证券发行的主要场所 （2）场外交易市场为政府债券、金融债券、企业债券以及按规定公开发行又不能到二级是场交易的股票提供了流通场所，为投资者提供了兑现的机会 （3）场外交易市场是证券市场的必要补充 3、我国银行间债券市场 （1）主要职能 （2）组织构架 （3）发展过程 （4）人民币债券交易 4、代办股份转让系统：又称三版 证券公司以自有或租用的业务设施为非上市公司提供股份转让服务的市场。 为解决我国 STAQ 和 NET 系统原挂牌公司股份和退市公司的股份流通问题， 2001 年 6 月 29 日，中国证券业协会选择部分证券公司开展上述公司流通股份的转让业务。 一家公司只能委托一家证券公司代办转让业务 转让采取定期、非连续方式进行，每周转让1次、3次、5次，以集合竞价方式配对撮合，设 5% 涨幅限制，不设跌幅限制 ，代办公司及时披露公司的信息和交易信息 5、股份报价转让 （1）转让对象、挂牌条件及管理。 （2）转让方式 （3）登记届算 （4）信息批露 （5）报价券商资格及职责 （6）投资者参与股份报价转让的环节 （7）股份报价转让的风险 第37页共57页 第二节 证券价格指数 返回顶部 一、股票价格平均数和股价指数 （一）股票价格指数的编制步骤 分四步：1、选择样本股 2、选定某基期 3、计算计算期平均股价或市值 4、指数化 （二）股票价格平均数 定义：采用股价平均法，用来度量所有样本股经调整后的价格商品的平均值 1、简单算术股价平均数：以样本股的每日收盘价的和除以样本数： P=（P1+P2+……Pn）/n 2、加权股价平均数：以各样本股票的成交量或者发行量为权数计算出来的平均数，前者为平均成交价，后者为平均收盘价 3、修正股价平均数：在简单算术股价平均数的基础上，发生拆股配股时，需要修正除数 修正股价平均数 由于股票发生拆股、增资配股时，通过变动除数消除影响。新的除数计算方法为：用拆股前的平均数去除拆股后的总价格 。修正股价平均数的计算方法：用新除数去除拆股后的总价格 道琼斯股价平均数就采用修正方法进行计算，当股票分割、增资扩股或配股变动10%后，就修正除数。 （三）股票价格指数 定义：将计算期的股价与某一基期的股价相比较的相对变化指数，反映市场股票价格的相对水平。 股票价格指数的计算方法 1、简单算术股价指数又有相对法和综合法之分 （1）相对法：首先计算各样本股的个别指数，再加总计算算术平均数 （2）综合法：首先将样本股票基期价格和计算期价格加总，再求指数 2、加权股价指数 （1）基期加权法 - 拉氏指数：采用基期发行量或者成交量为权数 （2）计算期加权法 - 派氏指数：采用计算期发行量或者成交量为权数 （3）几何平均法 - 费雪理想式：拉氏指数和派氏指数的几何平均 二、我国主要的证券价格指数 （一）我国主要的股票价格指数： 1、中证指数公司及其指数 ：2005年9月23日成立 由上交所和深交所共同发起设立 （1）沪深300指数。上海代码：000300；深圳代码：399300，指数基期为2004年12月31日，基点为1000点。指数调整一般在1月和7月初进行，调整方案每次比例不超过10%，排名在240以内新样本优先进入，排名在360名之前的老样本优先保留。最后一次财务报表亏损的股票原则上不进入新选样本，除非该股票影响指数有代表性。 （2）中证流通指数 2006年2月27日正式发布中正流通指数。指数代码：000902（沪市），399902（深市） 指数采取派许加权法加权计算、用“除数修正法”修正 （3）中证100指数，2006年5月29日发布中证100指数（CSI100 INDEX）。指 第38页共57页 数代码：000903（沪市），399903（深市）指数以2005年12月30日为基日，基点为1000点。中证100指数成分股原则上每半年调整一次，每次调整比例一般不超过10%。样本设臵缓冲区，排名80以内的新样本优先进入，排名在120名以前的的老样本优先保留。 2、上海证券交易所股价值数 （1）样本指数。 ①上证成份指数。简称上证180指数。180 指数，从上海证券交易所上市的股票中选择 180 只有代表性的股票为计算对象，流通股数为权数进行加权综合股价指数，基期为 2002.6.28 收盘指数 3299.05 点为基点， 2002 年 7 月 1 日正式发布，是上证 30 指数的延续 选择样本股的原则：行业代表性；流通市值规模；交易活跃程度 样本股需要专家根据其代表性的强弱进行调整 ②上证 50 指数 2004 年 1 月 2 日发布 ，2003 年 12 月 31 日为基日 基期指数 1000 点 ③上证红利指数简称“红利指数” （2）综合类指数 ①上证综合指数1991年7月15日起编制并公布，它以1990年12月19日为基期，以全部上市股票为样本，以股票发行量为权数，按加权平均计算 ②新上证综合指数：简称为新综指，指定代码：000017，于2006年1月4日首次发布，新上证综指是一个全市场指数，不仅包括A股，还包括B股，以2005年12月30日为基日，以总市值为基准，基点为1000点，新上证综指采用派许加权方法。 （3）分类指数类：A股指数、B股指数及工业类、商业类、地产类、公用事业类和综合分类指数 3、深圳证券交易所股价指数 （1）样本指数类 ①深圳成份指数。1994年7月20日为基日，基日指数为1000点，起始计算日：1995年1月25日 从上市股票中选择 40 种股票作为成分股，流通股量为权数，以 1994-7-20 为基期，基期指数为 1000 ，包括深圳成分指数；成分 A 股指数；成分 B 股指数；工业 分类指数；商业分类指数；金融分类指数；地产分类指数；公用事业分类指数；综合企业指数 选取成分股的原则：有一定的上市交易时间；有一定的上市规模 - 用平均可流通市值和平均总市值为衡量标准；交易活跃 - 总成交额和转手率；公司股票的平均市盈率、行业代表性、财务状况、盈利记录、发展前景及管理素质，以及地区代表性 ②深圳A股指数：以1994年7月20日为基日，基日指数为1000点，起始计算日为1995年1月25日 ③深圳B股指数 以成分B股为样本，以可流通股数为权数，才用加权平均法，以1994年7月20日为基准，基日指数为1000点，起始计算日为：1995年1月25日 ④深证100指数。2003年初深圳信息公司发布，深圳100指数。深交所选中100只A股股票作为成份股，以成份股的可流通A股数为权数，采用派许综合法编制。 第39页共57页 深圳100指数以2002年12月31日为基准日，基准指数定为1000点 （2）深圳综合指数 ①深圳综合指数 种类：综合指数、 A 股指数、 B 股指数 计算原则：以全部上市股票为样本，前两者以 1991-4-3 为基期，后者以 1992-2-28 为基期，基数为 100 ‘以指数股计算日股份数为权数进行加权平均 公式：综合指数 = 计算日指数股总市值 / 基日指数股总市值 另外情况处理：新股上市，第二天纳入指数计算；暂停买卖的股票，剔除指数计算；突然停牌，以最后成交价计算综合指数 ②深证新指数 深交所2006年2月26日正式编制和发布，代码：399100 样本剔除了ST股票以及被管理层认为经营有重大异常类的股票。以流通股为权重，以2005年12月30日为基准，基点日为1107.23点。 ③中小企业版 代码：399101 由深交所编制以2005年6月7 日为基准日，设定基点为1000点，以2005年11月30日计算发布点位，于2005年12月1日起正式对外发布 （3）分类指数农林牧渔指数、采掘业指数、制造业指数、建筑仓储业指数、信息技术指数等13类。分类指数以1994年4月3日为基期，基期指数设为1000点，起始计算日：2001年7月2日 4、香港恒生指数（新） 恒生指数 （1）恒生指数1969年11月24日，由恒生银行选了33种股票，包括 : 金融业 4 种 ； 公用事业 6 种；地产业 9 种；其他工商业 14 种，用加权平均法 四个标准：①股票在市场上的重要程度，②股票成交额对投资者的影响，③股票发行在外的数量能应付市场的旺盛需求④公司的业务已香港为基地 （2）恒生综合指数系列。恒生银行2001年10月3日推出 （3）恒生流通综合指数。2002年9月23日推出 （4）恒生流通精选指数系列。 （5）台湾证交所发行量加权股价指数 5、海外上市公司指数 2004年10月18日芝加哥期权交易所全资子公司CBOE期货交易所（CFE）推出CBOE中国指数。 中国指数期货是标准化合约，代号为：CX交易时间芝加哥：8：30—15：15 （二）我国债券指数 1、上证国债指数：上海证券交易所上市、剩余期限在 1 年以上的固定利率国债和一次还本付息为样本，按照国债发行量加权计算，用派许法 2、上证企业债指数：上交所于2003年6月9日起发布企业债指数。该指数以上交所、深交所的固定利率付息和一次性还本付息、剩余期限在1年以上（含1年）、信用评级为投资级（BBB）以上的非股权类连接企业债券为样本、以2002年12月31日为基准日，基日指数为100点采用派许加权。 3、中国债券指数。2002年12月31日 中央登记结算公司开始发布，以2001年12月31日为基日，基期指数为100，每个工作日算一次 （三）我国基金指数 1、上证基金指数：选择在上交所上市的所有证券投资基金为样本，即基金金泰、泰和、安信、汉盛、裕阳、景阳等 12 只基金 ，基准日指数为 1000 ，指数代 第40页共57页 码为 000011 ，于 2000 年 5 月 9 日公布 2、深圳基金指数：以深圳交易所上市的 基金为样本，新上市的基金第二个交易日纳入计算范围 指数计算采取派氏加权平均法，以 2000 年 6 月 30 日为基金，基准日指数为 1000 三、国际主要股票市场及价格指数 （一）道. 琼斯工业股价平均数 来历： 1884-7-3 ，道琼斯公司的创始人查尔斯. 亨利. 道和爱德华. 琼斯根据当时有代表性的 11 种股票编制了股票价格指数。 道琼斯指数包括一组股加平均数： ①工业股价平均数（ 30 ） ②运输业股价平均数（ 20 ） ③公用事业股价平均数（ 15 ） ④股价综合平均数（ 65 ） ⑤公正市价指数（ 700 种股票） （二）金融时报证券交易所指数（FTSE100） 一是金融时报30种股票指数，以1935年7月1日为基期，基期指数为100，二是100种股票交易指数又称“FT-100”指数，该指数1984年1月3日起编制并公布。 （三）日经 225 股价指数 名称变更过程 :1950-9 开始编制，从东京证券交易所第一市场上市的 225 种股票中计算修正平均股价 , 命名为 “ 东正修正平均股 ” ， 1975-5-1 ，采用道琼斯修正指数法计算，更名为 “ 日经道式平均股价指数 ” ， 1985-5, 因为与道琼斯公司合同期满，更名为日经股价指数 日经指数有两种 : 日经 225 指数：包括 150 家制造业， 15 家金融业， 14 家运输业和 46 家其他行业，样本股原则上不变，以 1950 年计算出的平均股价 176.21 元为基数 日经 500 指数：选择 500 种股票为样本，约占总数的 50% ，有很大的代表性，样本股可以替代 （四）NASDAQ市场及其指数： NASDAQ：全称全美证券商自动报价系统，于1971年正式启用。运用现代的计算机技术把全美6000多家营业网点连接起来，形成全美统一的场外二级市场。后来这些被很多国家模仿建立二板市场。 NASDAQ设立了13种指数，分别：NASDAQ综合指数、NASDAQ-100指数、NASDAQ金融-100指数、NASDAQ银行指数、NASDAQ生物指数、NASDAQ计算机指数、NASDAQ工业指数、NASDAQ保险指数、NASDAQ其他金融指数、NASDAQ通讯指数、NASDAQ运输指数、NASDAQ全国市场综合指数和NASDAQ全国市场工业指数 第三节 证券投资的收益与风险 返回顶部 一、证券投资收益 （一）股票收益 定义 : 投资者从购入股票开始到出售股票为止整个持有股票期间的收入。 构成：股息、资本利得和公积金转增股本 公司收入流的支出顺序：营业收入 - 成本和费用 - 偿还债务债息 - 缴纳税金 = 税后利润 - 法定公积金 - 公益金 - 优先股息 = 普通股东的股息 第41页共57页 1、股息 （1）现金股息 ：以货币形式支付股息和红利，是最基本的股息形式。若公司有剩余盈利，发放给普通股东股息数量的多少由董事会决定。 发放现金股息对投资者和公司各有意义（投资者注重短期利益，公司注重长远发展，也要考虑市场影响） （2）股票股息：以股票的方式派发的股息 （3）财产股息 财产股息 - 公司用现金以外的其他财产向股东分派股息，常见的有其他公司或子公司的股票、债券或者实物 （4）负债股息 负债股息：用债券或者应付票据作为股息分派给股东。这往往是因为公司已经宣布发放股息但又面临现金不足难以支付的情况才采取的方法 （5）建业股息 建业股息 - 经营铁路、港口等业务的公司，由于建设周期长，在短期内不可能盈利，但为了筹集资金，在公司章程规定并获得批准后，可以将一部分股本还给股东作为股息。建业股息不同于其他股息，它不是来自于公司的盈利，而是对未来盈利的分配，实质是一种负债分配 2、资本利得 3、公积金转增股本 4、股票收益率 （1）股利收益率的计算 定义：公司发放的现金股息与股票的市场价格之间的比例 意义：计算实际获得的股利或预测股利收益 举例：以每股 20 元买入某公司股票，持有 1 年获得现金股息 1.80 元，计算股利收益率： 股票收益率 =1.80/20*100%=9% （2）持有期收益率：指持有期内股息收入与买卖差价占股票买入价格的比率。 （3）股份变动后持有期收益率：{（调整后的资本利得或损失加上调整后的现金股息）/调整后的购买价格}*100% （二）债券的收益 收益包括：利息收入、资本利得和再投资收益 1、利息收入除了浮动利率债券和保值补贴债券外，利息率一般固定 ；利息支付方式：发行人在债券的有效期内如何或者分几次支付利息，一般分为一次性付息和分期付息 债券利息支付方式 一次性付息的方式有：单利付息、复利付息和贴现付息三种方式 分期付息债券 - 附息债券 - 息票债券，是在债券到期以前按约定的日期分次按票面利率支付利息，到期再偿还债券本金。付息可以按半年、年或一季度等多种方式 2、资本利得，买卖差价 3、再投资收益率 4、债券收益率 （1）付息债券的收益率 ①票面收益率 - 名义收益率：债券年利息 / 债券面额 *100% 票面收益率 第42页共57页 计算：收益率 = 债券的年收益 / 债券的票面面额 适用范围：持有者从发行时买入持有到债券到期，且债券按面额还本的情形。 缺点：不反映债券的买入价格，不反映债券中途交易的情况 ②直接收益率 - 本期收益率：债券的年利息收入与买入债券的实际价格比率。 债券的直接收益率 计算：收益率 = 年收益 / 买入价 特点：反映投资者投资的成本收益，不反映资本利得。 举例：债券的面额为 1000 元， 5 年期，票面利率为 10% ，现以 950 元的发行价公开发行，投资者在认购债券后到期满可获得的直接收益率为： 1000*10%/950*100%=10.53% ③到期收益率：息票债券到期收益率和一次还本付息债券到期收益率 息票债券的到期收益率 适用：从买入期到债券期满。 计算：（债券年利息 + 持有期每年的资本利得） / 买入价 举例： 1000 元面额、期限 5 年，票面利率 10% ，买入价为 950 元，到期收益率为 [1000*10%+ （ 1000-950 ） /5]/950 =11.58% 一次还本付息债券到期收益率 计算：债券的本息和 - 债券的买入价 = 债券的利得 收益率 = 资本利得 / 债券期限 / 买入价 举例：面值 100 元，期限 3 年，票面利率 12% ，发行价 97 元，持有期收益率： 100* （ 1+12%*3 ） -97=39 39/3/97*100%=13.40% ④持有期收益率：买入债券持有一段时间，又在债券到期之前出售而得到的收益率，包括持有期的利息收入和资本利得。分成两种情况：息票债券持有期收益率和一次性还本付息债券利息率。 息票债券持有期收益率 计算 ：（债券的年利息 + 持有期平均每年的资本利得）） / 债券买入价格 *100% 在债券期满之前出售或转让的情形。 举例： 1000 元面额、期限 5 年，票面利率 10% ，买入价为 950 元，到第三年末以 995 元的价格转让，则持有期收益率为： [1000*10%+ （ 995-950 ） /3]/950=12.11% 一次还本付息债券收益率 计算 : 平均每年资本利得 / 债券买入价格 适用 : 一次还本付息的债券，中途转让。 原因：转让价格中包含了持有期的利息收入 举例： 5 年期 1000 元面额，票面利率 10% ，买入价为 1035 元，到第三年末以 1295 元的价格转让，则持有期收益率为 （ 1295-1035 ） /3/1035=8.37% ⑤赎回收益率： （2）无息票债券的收益率 ①到期收益率 ②持有期收益率 第43页共57页 （3）贴现债券的收益率 ①贴现债券到期收益率 ：贴现债券发行公布面额和贴现率 ，计算收益率首先计算发行价格，再计算收益率 发行价格 = 债券面值 * （ 1- 债券发行期贴现率） 收益率 = 贴现额 / 发行价格 *365/ 持有期限 举例：债券面值 1000 元，贴现率 8% ，期限为 150 天。 发行价格： 1000* （ 1-8%*150/360 ） =966.67 元 到期收益率： （ 1000-966.67 ） /966.67*365/150=8.39% 计算出的到期收益率要高于贴现率，因为投资者的投资成本低于债券面值。 ②贴现债券持有期收益率 计算公式：持有期资本利得 / 买入价 *365/ 持有期限 *100% 举例：前一例子在发行 60 天后以面额 9% （ 6% ）的折扣出售，则债券持有期收益率的计算为： 卖出价： 1000* （ 1-9%*90/360 ） =977.5 元 收益率： 22.5/977.5*365/60*100%= 14% （若折扣为 6% ，则相应的卖出价为 985 元，收益率为： 15/985*365/60*100%=9.26% （三）组合收益率 YP =∑XiYi（i=1---n） 二、证券投资风险 定义：证券预期收益变动的可能性和变动幅度 （一）系统风险 定义：由于某种全局性的共同因素引起的投资收益的可能变动，这种因素以同样的方式对所有证券的收益产生影响。包括：政策风险、周期性波动风险、利率风险、购买力风险。 ＊利率风险 利率从两方面影响证券价格：改变资金流向和影响公司盈利 利率风险是固定收益证券的主要风险，尤其是债券，这种风险与债券的质量无关 利率风险是政府债券的主要风险，它没有信用问题和偿还的财务困难，面临的主要风险是利率和购买力 利率风险对长期债券的影响大于短期债券 利率对股票价格也产生影响，但对优先股的影响更大 ＊购买力风险 购买力风险对固定收益证券的影响最大，如优先股和债券 长期债券的购买力风险比短期债券大 浮动利率债券或保值补贴债券的影响小 普通股的购买力风险相对小 股票和债券的风险 股票风险包括公司亏损风险和市场价格波动风险 债券风险包括信用风险和债券价格风险 （二）非系统风险 定义：只对某各行业或者个别的公司的证券产生影响，通常由某一特殊因素引起，与整个证券市场的 价格不存在系统全面的影响，而只对少数或者个别的证券收益产生影响，可以通过投资组合来规避风险。 第44页共57页 包括：信用风险、经营风险和财务风险。 非系统风险 信用风险：发行人到期无力还本付息的风险，发行在财务状况不佳时出现违约的可能性，受证券发行人的经营能力、盈利水平以及规模大小的影响，不同种类证券的风险大小不同。 经营风险：管理决策人员在经营管理过程中出现失误造成公司盈利水平变化的风险，包括内部风险和外部不可抗拒的风险。内部风险包括项目投资决策失误；不注意技术更新，企业竞争力下降；不注意市场调查和产品更新；销售决策失误等。 财务风险：财务结构不合理、融资不当的风险，是公司财务结构不合理或者融资不当导致的投资者预期收益下降的风险；多发债还是多发股，存在成本利息以及利润分配的对比。 三、风险与收益的关系 收益与风险相对应。风险较大的证券，要求的收益率相对较高。收益与风险并存，承担风险是获取收益的前提；收益是风险的成本和报酬。 公式表示如下： 预期收益率 = 无风险利率 + 风险补偿 几种情况的比较 （一）同一种类型的债券，长期债券利率比短期债券高 （二）不同债券的利率不同，与发行主体的信用有关 （三）在通货膨胀的情况下，债券的票面利率会提高 （四）股票的收益率一般高于债券 课堂练习： 1、在证券发行市场上联系发行人和投资者的是（ C ） A、证券发行人B、证券投资者C、证券中介机构D、监管部门 2、属于综合指数类的是（ A ） A、深证新指数B、深证A股指数C、深圳B股指数D、深圳创新指数 3、场外市场的职能（ AB ） A、市证券发行的场所B、为不能到证券交易所的上市的股票提供了交易场所 C、有利于场内市场的规范化D、是国内外市场交流的桥梁 4、我国首次公开发行的股票定价方式实行询价制度。（对） 5、证券交易遵循价格优先和时间优先的原则（对） 课后练习： 1、根据《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票数量在（ D ）股以上的，可以向战略投资者配售股票。 A、2亿B、2.5亿C、3.5亿D、4亿 2、我国的一次还本付息债券可视为（ C ） A、付息债券B、贴现债券C、无息债券D、以上都不是 3、债券的发行方式有（ AB C ） A、定向发行B、承购包销C、招标发行D、网上网下相结合 4、人民币债券交易的交易方式包括现券买卖和回购交易两部分（对） 第七章 证券中介机构 第45页共57页 第一节 证券公司的设立和主要业务 证券公司的定义：根据《公司法》规定，经过国务院证券监督管理机构审查批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司 ，证券公司不仅是证券市场上最重要的中介结构，也是证券市场的主要参与者 一、证券公司的设立 （一）设立条件： 1、符合法律法规、行政法规规定的公司章程 2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元 3、有符合《中华人民共和国证券法》规定的注册资本 4、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格 5、有完善的风险管理和内部控制制度 6、有合格的经营场所和业务设施 7、法律、行政法规规定的和国务院批准的国务院证监机构规定的其他条件 （二）注册资本要求 1、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额人民币5000万 2、证券公司经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务、注册资本最低限额1亿人民币 3、证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项业务、注册资本最低限额5亿人民币。 （三）设立以及重要事项变更审批要求 1、行政审批程序 2、重要事项变更审批要求 二、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管 2006年11月，证监会发布了《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 高级管理人员的范围 三、创新试点证券公司的评审及持续要求 （一）申请条件 1、客户交易结算资金管理要求 2、客户资产管理业务合规性和风险状况的处理 3、相关业务的专项审计 4、申请试点的证券公司必须符合的要求 ——六点要求 （二）评审程序 中国证券业协会负责评审和持续评价 （三）管理分工 1、创新试点的评审——中国证券业协会 2、创新活动受中国证监会及其派出机构的监管 3、中国证券业协会进行持续评价 （四）持续要求 1、持续满足申请试点的条件 2、建立相应的监督预警与补足机制 3、建立风险控制制度 第46页共57页 4、公开信息披露 5、建立责任追究制度 四、规范类证券公司的评审及持续要求 （一）申请条件 1、摸清风险底数 2、保证金独立存管 3、规范运作 4、公司治理 5、高级管理人员的任职资格 6、财务指标要求——多选考点 （二）持续性要求 1、规范类证券公司应持续符合本办法规定的申请条件 2、规范类证券公司应建立动态的净资本监控预警与补充机制，确保净资本及有关财务指标持续符合本办法的规定 3、客户交易结算资金的安全管理 五、证券公司的主要业务 （一）证券承销与保荐业务 （二）证券经纪业务 合法原则、效率原则和“三公原则” （三）证券自营业务 （四）证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 （五）证券资产管理业务 （六）融资融券业务 第二节 证券公司的治理结构和内部控制结构 返回顶部 一、证券公司治理结构 （一）股东及股东会 1、股东及实际控制人符合证监部门的资格条件 2、股东会。股东会的职权范围、会议的召集和表决程序都需要在公司的章程中明确规定 3、控股股东的行为规范，不得损害证券公司、其他股东的权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事及高级管理人员，不得超越股东会、董事会干涉公司的正常经营管理活动 （二）董事和董事会 1、董事的任职要求以及知情权 2、董事会 3、独立董事 （三）监事和监事会 （四）经理层 二、证券公司的内部控制 （一）内部控制的目标 1、保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行 2、方法经营风险和道德风险 3、保障客户和证券公司的资产安全、完整 4、保证证券公司的业务纪录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时 第47页共57页 5、提高证券公司的经营效率和效果 （二）完善内部控制机制的原则 1、健全性：事前、事中、事后相统一；覆盖所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等环节，确保不存在空白或漏洞； 2、合理性：符合有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标 3、制衡性：部门和岗位的设臵权责分明、相互牵制：前台业务运作与后台管理支持分离 4、独立性：监督检查职能部门独立设臵 （三）内部控制的主要内容 1、经纪业务内部控制：防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等 ，应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理； 应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度 。 2、自营业务的内部控制 ：加强投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理 ，防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险 ，应建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理 应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险 3、投资银行业务内部控制 ：重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险 ；建立项目管理制度，完善项目的业务流程、作业标准和风险控制措施 ；加强项目的内核工作和质量控制，加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，杜绝虚假承销行为。 4、资产管理业务内部控制 ：防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险；统一管理受托投资管理业务，受托投资管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作，规范业务流程、操作规范和控制措施 ，制定明确、详细的信息披露制度，保证委托人的知情权 ；合理控制受托投资管理业务规模 5、研究、咨询业务内部控制 6、业务创新的内部控制 7、分支机构的内部控制 8、财务管理内部控制：建立健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险 9、会计系统内部控制 10、信息系统内部控制 11、人力资源管理内部控制 三、证券公司风险控制指标 2006.11.1——《证券公司风险监控指标管理办法》 （一）净资本及计算 （二）风险控制指标标准——9点，以及其中的小点，以数据为重点记忆 第48页共57页 （三）监管措施——5个方面 第三节 证券登记结算公司 返回顶部 定义：登记结算公司是专职从事上市证券登记、存管的中央登记结算机构，是不以盈利为目的的企业法人 。 一、证券登记结算公司的设立 设立登记结算公司必须经过国务院证监管理机构批准 1、自有资金不少于人民币2亿元 2、具有登记、存管、结算服务所必需的场所和设施 3、主要管理人员和从业人员必须具备证券从业资格 4、证券监管机构规定的其他条件 二、证券登记结算公司的组织机构 1、2001 年 10 月 1 日前，我国的证券登记结算是由两个交易所分别设立的登记结算公司实施登记结算职能的。公司对上市证券实施非实物性存管和交收 登记结算公司设立的业务部门：登记、存管、股份结算、资金交收和国际结算 登记结算公司建立了证券帐户登记和存管体系；建立了完整的风险管理系统，建立结算风险保证基金 2、2001 年 3 月 30 日成立中国证券登记结算有限责任公司，沪深分公司于 9 月 20 、 21 日成立 三、证券登记结算公司的职能 1、证券帐户、结算帐户的设立 2、证券的托管与过户 3、证券持有人名册登记 4、证券交易所上市证券交易的清算和交收 5、受发行人委托派发证券权益 6、办理与上述业务有关的查询 7、国务院证券管理机构批准的其他业务 四、证券登记结算公司的有关业务规则 （一）结算原则 （二）结算证券和资金的专用性 第四节 证券服务机构 返回顶部 一、证券服务机构的类别 定义：从事证券服务业务的法人机构 证券服务机构范围：投资咨询，财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务的机构，服务机构的设立除了需要符合工商管理法规外，还需要得到证券管理部门的批准 ，服务机构的出现，一方面是由于证券市场专业化的需要和社会分工的结果，另一方面业体现了证券市场参与者之间的公开、公平和公正原则 二、律师事务所从事证券法律业务的管理——2007.3.9 三、注册会计师执业证券、期货相关业务的管理——2000.6 四、证券、期货投资咨询机构管理——1997.12 五、证券服务机构的法律责任和市场准入 （一）服务机构的法律责任 （二）市场准入及退出机制 课堂练习： 第49页共57页 1、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，不可以向股东会提名（B） A、董事 B、经理 C、监事候选人 D、独立董事 2、审计委员会应当由（D）担任召集人 A、董事长B、监事会C、最大股东D、独立董事 3、2006年实施的新证券法对证券公司的修改，正确的是（BCD） A、要求证券公司将不同业务分开经营，混合操作 B、取消了综合类和经纪类的分类管理体制 C、扩充了其业务范围 D、实际经营范围按照实缴的注册资本额的大小来进行区别 4、证券公司可以间接为股东出资提供融资或担保（错） 5、中国证监会及其派出机构监管试点证券公司的各项创新活动。（对） 课后练习： 1、下列选项，不可以向股东会提出议案的是（D） A、监事会 B、董事会 C、持有5%以上股份的股东 D、经理 2、证券公司高级管理人员应当经（C）依法核准。 A、董事会B、监事会C、证监会D、股东会 3、设立证券公司的条件是（ACD） A、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好 B、最近两年无重大违法违纪记录，净资产不低于2亿元人民币 C、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格 D、有完善的风险管理和内部控制制度 4、德国没有专门的证券经营机构（对） 5、承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于证券公司其它部门（对） 第八章 证券市场法律制度与监督管理 第一节 证券市场法律、法规概述 证券市场法律法规 三个层次：1、《中华人民共和国证券法》、基金法、公司法、刑法对证券犯罪的规定 2、国务院颁布的行政法规3、证监部门或相关部门的规章 一、国家法律： （一）《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》1998年12月29日第九届全国人大第六次会议通过，生效时间： 1999-7-1 开始实施。根据2004年8月28日第十届全国人大第十一次会议修改，2005年10月27日第十届人大第十八次会议修订，2006年1月1日生效 1、调整范围：涵盖了中国境内的股票，公司债券和国务院以法认定的其它证券的发行、交易和管理，其核心是保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。《中华人民共和国证券法》12 章构成，包括总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构，证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则 2、修订的主要内容 第50页共57页 一是完善了上市公司的监管制度、提高上市公司的质量 二是加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风险 三是加强对投资者特别是中小投资者权益的保护 四是完善证券的发行、证券交易、证券登记结算制度，规范市场秩序 五是完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度 六是强化证券违法行为的法律责任 （二） 《中华人民共和国公司法》1993-12-29 由人大五次会议通过，又于 1998-12-25 由人大十三次会议修订《公司法》公司法调整的对象为公司的组织和行为。 1、调整范围：包括股份有限公司或者有限责任公司， 其核心：保护公司、股东和债权人的合法权益 核心内容：规范公司的法人治理结构，明确股东会、董事会和监事会的权力与职责 2、修订的主要内容： （1）修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩大就业 （2）完善公司法人治理结构，健全内部监督约束机制体高公司的运作效率 ①从总体要求公司应当建立权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机制 ②健全董事会制度，突出董事会决策作用，强化对董事长权力的制约，细化董事会会议制度和工作程序 ③强化监事会作用 ④明确了董事、监事、高级管理人员的义务和责任 （3）健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资 （4）规范上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展 （5）健全公司融资制度充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用 （6）调整公司的财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实际需要 （三）《中华人民共和国证券投资基金法》 经 2003 年 10 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于 2004 年 6 月 1 日起正式实施 1、调整范围：证券投资基金的发行、交易、管理、托管等活动，目的是规范证券投资基金活动 , 保护投资人及相关当事人的合法权益 , 促进证券投资基金和证券市场的健康发展 基金法的内容 十二章一百零三条，包括总则 ，基金管理人，基金托管人，基金的募集，基金份额的交易，基金份额的申购与赎回，基金的运作与信息披露，基金合同的变更、终止与基金财产清算，基金份额持有人权利及其行使，监督管理，法律责任及附则 2、基金法主要内容： （四）《中华人民共和国刑法》对证券犯罪的规定 1、欺诈发行股票、债券罪 2、提供虚假的财务会计报告罪 3、非法发行股票和公司、企业债券罪 4、内幕交易、泄露内幕信息罪 第51页共57页 5、编造并传播影响证券交易的虚假信息、诱骗他人买入证券罪 6、操纵证券市场罪 二、行政法规和部门规章 （一）《证券发行与承销管理办法》 1、首次公开发行股票的询价的调整合补充 2、对证券发售的规定 （二）《首次公开发行股票并上市管理办法》 1、强化公司的独立性 2、为创业板上市公司预留空间 3、加大中介机构责任 4、实施预先披露制度 5、取消了辅导期和增资扩股时限规定 （三）、《上市公司证券发行管理办法》 1、强化公开发行证券的市场约束机制 2、严格募集资金管理，鼓励回报股东 3、建立上市公司非公开发行股票制度 4、提高市场运行效率 （四）《上市公司收购管理办法》 1、转变监管方式，明确监管范围 2、规范收购人和出让人行为，解决上市公司收购中的突出问题 3、减少监管部门审批豁免权利，允许收购人限期限量增持 4、鼓励市场创新，允许换股收购 5、建立市场约束机制，强化财务顾问的作用 （五）《证券公司融资融券业务试点管理办法》 1、试点条件——7个 2、业务规则——7个 3、债券担保 4、权益处理 5、监督管理 （六）《证券投资者保护基金管理办法》 经国务院批准，中国证监会、财政部、人民银行与2005年6月30日联合发布《证券投资者保护基金管理办法》 1、证券投资者保护基金的来源 （1）上海、深圳两所在风险基金达到上限后，交易手续费的20%纳入基金 （2）所有中国境内的证券公司，按其营业收入的0.5%-5%缴纳 （3）发行股票、可转债券时，申购冻结资金的利息收入 （4）依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入 （5）国内外机构、组织及个人的捐赠 （6）其他合法收入 2、基金的监督管理 基金依法运作，接受证监会的监督。建立科学的业绩考评制度和信息报告制度报送证监会、财政部、人民银行；证监会监督管理证券公司足额缴纳基金及项基金公司报送财务、业务等经营管理信息。 中国证券投资者保护基金有限公司设立的意义：一是保护投资者利益、特别是中 第52页共57页 小投资者利益；二有助于增强投资者的信心，防止个别公司的风险传递和扩散；三是使自律机构的必要补充，监测风险，推动证券公司积极稳妥地解决遗留问题和处臵证券公司风险的作用；四是有利于建立证券投资者保护机制。 3、中国证券投资者保护基金有限责任公司——2005.8.30 第二节 证券市场的行政监管 返回顶部 一、证券市场监管的意义和原则 （一）证券市场的监管意义 1、保证投资者权益的需要 2、维护市场良好秩序的需要 3、发展和完善证券市场体系的需要 4、提高证券市场效率的需要 （二）证券市场监管的原则 1、依法管理：管理必须有法律依据和法律保障，明确划分各方面的权利和义务，保护市场参与者的合法权益 2、保护投资者利益 3、三公原则：公开 - 证券市场具有充分的透明度，实现市场信息公开化（不仅包括发行人、交易者，还包括监管者）；公平 - 市场参与者具有平等的权利；公正 - 立法机构体现公平精神的法律法规政策，监管部门对市场参与者给予公正待遇，对违法行为的处理要公平进行 4、监管和自律相结合 二、证券市场监管的手段和目标 （一）证券市场的监管目标 运用和发挥证券市场机制的积极作用，限制消极作用； 保护投资者利益、保障合法的证券交易活动，监督机构合法经营； 防止人为操纵、欺诈等不法行为，维持市场正常秩序。 （二）证券市场监管的手段 1、法律手段 2、经济手段 3、行政手段 三、证券市场的监管机构： （一）国务院证券监督管理机构 1、中国证券监督管理委员会 2、中国证监会的派出机构 （二）国务院证券监督管理委员会的职责和有权采取的措施 1、中国证监会的职责 2、中国证监会采取的措施 四、证券市场监管 （一）信息批露 1、信息披露的意义 （1）有利于价值判断 （2）防止滥用信息 （3）有利于监督公司的经营管理 （4）防止不正当竞争 （5）提高证券市场效率 第53页共57页 2、信息披露的基本要求 （1）全面性 （2）真实性 （3）实效性 3、证券发行与上市的公开制度 （1）发行信息的公开 （2）上市信息的公开 4、持续信息披露制度 5、交易所信息公开制度 6、披露虚假信息或重大遗漏的法律责任 ①发行人或承销商在招股说明书、上市公告书等文件中的虚假陈述； ②专业性中介服务机构楚剧的法律意见书、审计报告、评估报告等出现的虚假陈述； ③自律性组织做出对证券市场产生影响的虚假陈述 ④《中华人民共和国证券法》第222条规定：证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证监管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正、给予警告，并处3万以上30万以下罚款，可以暂停或撤销相关业务许可。对于直接的负责主管人员和其他直接人员，给予警告，并处3万元以下罚款，可以撤销任职资格或者从业资格 （二）操纵市场 1、操纵市场行为 （1）通过单独或合谋，集中资金优势、持股优势联合或连续买卖，操纵证券交易价格； （2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，以影响证券交易的价格或数量； （3）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易的价格或量。 （4） 以其他手段操纵证券市场 2、对操纵市场行为监管 （1）事前监管 （2）事后处理 （三） 欺诈行为 定义：以获取非法利益为目的，违反证券管理法规，从事欺诈客户、虚假陈述的行为。 1、欺诈客户行为 （1）违背客户的委托为其买卖证券； （2）不在规定时间向客户提供证券买卖书面确认文件； （3）挪用客户所委托买卖的证券或客户账户上的资金 （4）我经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或假借客户的名义买卖证券 （5）为了收取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖 （6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息 （7）其他违背客户的真实意见表示，损害客户利益的行为 2、对欺诈客户行为的监管 第54页共57页 （四）内幕交易 定义：公司董事、监事、经理、职员、主要股东、证券市场内部人员或市场管理人员，以获取利益或减少经济损失为目的，利用地位、职务等便利，获取发行人未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或泄露该信息的行为。 1、内幕交易的主体。发行人高级管理人员； 持有公司 5% 以上股份的股东；发行人控股股东的高级管理人员； 由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券交易进行管理的人员； 由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员 2、内幕信息 证券法 67条2 款所列重大事件； 公司分配股利或者增资计划； 公司股权结构的重大变化； 公司债务担保的重大变更； 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30% ； 公司高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 上市公司收购的有关方案； 3、内幕交易的方式 4、对内幕交易的监管：《中华人民共和国证券法》第76条规定，造成损失依法赔偿 5、对内幕交易的法律责任《中华人民共和国证券法》第202条规定：一倍以上五倍以下罚款 第三节 证券市场的自律管理 返回顶部 一、 证券市场的自律管理机构 （一）证券交易所 （二）证券业协会 二、证券交易所的自律管理 （一）证券交易所对证券交易活动的管理 （二）证券交易所对会员的管理 （三）证券交易所对上市公司的管理 三、证券从业人员的资格管理 （一）证券从业人员分类 1、证券公司中从事自营、经纪、承销、投资咨询、受托投资管理的专业人员和相关部门管理人 2、基金管理公司、基金托管机构中从事基金销售、研究分析、投资管理、交易、监察稽核等业务的专业人员，包括相关部门的管理人员；基金销售部门的宣传、推销、咨询等专业人员，以及相关部门的管理人员。 3、证券投资咨询机构中从事证券投资咨询业务的专业人员及其管理人员 4、证券资信评估机构中从事证券资信评估业务的专业人员及管理人员 5、中国证监会规定的区的从业资格和职业证书的其他人员 （二）从业资格的取得和执业证书 1、资格管理机构 2、资格考试与专业水平考试 第55页共57页 3、执业证书 4、执业管理 5、对违反从业资格管理规定的处罚 四、证券从业人员诚信信息管理 （一）诚信信息的内容：基本信息、奖励信息、警示信息、处罚处分信息 （二）诚信信息的来源及用途：1信息来源 六条途径 2、诚信信息用途，九个作用 （三）信息查询：查询相关人员信息六条途径 五、证券从业人员的行为规范与行为准则 （一）证券从业人员的行为规范 1、证券从业人员行为规范的作用 （1）规范从业人员的业务行为，保证证券市场的的良好秩序，促进证券业的健康发展 （2）提高证券业从业人员的业务素质，完善证券业从业人员的人格，建立高素质证券从业人员队伍 （3）健全证券业务活动的内部监督和社会监督机制，树立证券业良好的职业风气和职业形象 2、证券从业人员的行为规范内容 （1）正直诚信，（2）勤勉尽责，（3）廉洁保密，（4）自律守法 （二）证券从业人员的行为准则 1、从业人员的保证性行为 （1）热爱本职工作，准确地执行客户指令，为客户保密 （2）努力钻研业务，提高自己的业务水平和工作效率 （3）遵守国家法律和有关证券业务的各项制度 （4）积极维护投资者的合法权益，珍惜证券业的职业荣誉 （5）文明经营、礼貌服务、保证证券交易中的公开、公平、公正 （6）服从管理，服从领导，自觉维护证券交易中的正常秩序 （7）团结同事，协调合作，合理处理业务活动中出现的各种矛盾 （8）热心公益事业，爱护公共财产，不以职谋私，不以权谋私 2、从业人员的禁止性行为 （1）不得以获取投机利益为目的，利用职务之便从事证券的买卖的活动 （2）不得向客户提供证券价格上涨或下跌的肯定性意见 （3）不得与发行公司或相关人员间有获取不正当利益约定 （4）不得劝诱客户参与证券交易 （5）不得接受分享利益的委托 （6）不得向客户保证收益 （7）不得接受客户的买卖证券的种类、数量、价格及买进或卖出的全权委托 （8）不得为达到排除竞争者目的，不正当地运用其在交易中的优越地位限制某些客户的业务活动 课堂练习： 1、我国公司法修订了（C）次 A、1 B、2 C、3 D、4 2、有限责任公司设立监事会，其成员不得少于（A ） A、3人B、4人C、5人D、6人 第56页共57页 3、属于国家法律的是（ BC ） A、关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 B、证券法 C、基金法 D、证券发行上市保荐制度暂行办法 4、《公司法》由全国人民代表大会会议修订（错） 5、上市公司董事会成员中应当有1/4以上的独立董事（错） 课后练习： 1、属于行政法规和部门规章的是（B） A、证券法 B、上市公司收购管理办法C、基金法D、刑法 2、公开发行在4亿股以上的，配售数量应不超过本次发行总量的（C） A、30%B、40%C、50%D、60% 3、属于新证券法主要修订的内容是（ ABCD） A、完善了上市公司的监管制度，提高上市公司质量 B、加强对证券公司监管，防范和化解证券市场风险 C、加强对中小投资者的保护，建立证券投资者保护基金制度 D、完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，规范市场秩序 4、交易所有权决定暂定和终止股票上市（对） 5、有限公司监事会人员不得少于5人（错） 第57页共57页 因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容