什么情况下子公司破产债务由母公司承担

子公司破产后，母公司不需要承担债务。根据相关法律规定，子公司有独立的法人资格，能够独立承担责任。分公司不能独立承担民事责任，也不能申请破产。

一、母公司与子公司法律关系有哪些

（1）子公司受母公司的实际控制。母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。

因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散。

因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊的契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。

（3）母公司、子公司各为独立的法人。子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理。

有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。

子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。

设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。

二、子公司和分公司的区别

子公司和分公司的区别如下：

1、设立方式不同，子公司由公司股东按照规定设立，应当符合公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构；

2、法律地位不同，子公司是独立的法人，分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动；

3、承担债务责任方式不同，子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产；

4、领取的营业执照不同，子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。等等。

三、子公司的钱怎么回流到母公司

子公司的钱不可以转到母公司。因为子公司和母公司相互独立，法律不允许转移的。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，企业设立的分支机构，不具有法人资格。

【本文关联的相关法律依据】

《公司法》第十二条

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条

公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。