因为股东根据投资协议履行投资义务之后，其投资财产便成为公司的财产；这个投资协议也因为义务人履行义务而消灭，协议消灭之后便无再变更的可能；所以股东投资款协议不可以转为借款。而如果当事人将股东投资款协议转为借款合同，那么就可能因虚构债权债务关系而涉嫌抽逃出资。
一、股权投资的程序
股权投资一般须经过以下程序，
（一）订立投资协议或股东协议，就项目公司的宗旨与目标、经营范围与经营方式、如何筹建项目公司、投资者如何分工合作、出资比例与出资方式、公司的治理结构等重大事项作出约定。投资较少或者投资项目比较简单的，也可省略此步骤，将投资协议中的主要内容直接体现在公司章程中。
（二）筹备，即投资者成立项目组，筹建项目公司。
（三）制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件，必须要认真对待。
（四）召开股东会，通过公司章程，根据公司章程选举确定公司法定代表人，选举确定公司董事、监事，任命公司经理，指定设立登记代表或者委托设立登记代理人。
（五）向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记，领取营业执照。
（六）公司成立后，开立银行账户，股东将货币出资存入公司银行账户，以非货币财产出资的，须进行资产评估，办理其财产权的转移手续。公司向股东签发出资证明书，并置备股东名册。股东名册是股东身份最重要的证明文件，是股东主张行使股东权利的依据。我国公司法规定，记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。公司法同时规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可见，公司登记的意义在于公示，而不是确认股东身份的依据，没有公示则不能对抗善意第三人。当然，投资者还可以根据出资证明书、缴纳出资的支付凭证等证明自己的股东身份，但是从法律的规定看，股东名册无疑是股东身份的最重要证明文件，公司应当重视股东名册的置备。
二、增资协议约定可以用股东协议否定吗
第一，公司不能独立作为增资协议的主体签订增资协议，否则该协议不能依法成立、当然无效。
公司增资系指增加公司注册资本的行为，公司原有股东在一起出资范围内享有的股权势必会稀释，而公司的股权为原有股东按照出资比例所有，因此增资协议签订的主体应当是公司原有的股东及新吸纳的股东。
另外，根据《公司法》第43条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此，公司增资应当由公司股东按照法定程序召开股东会议进行表决，且其他股东放弃优先认购权的，方能召开增资扩股的行动。目标增资公司在无上述有效股东会决议作为附件的情况下，独立与目标公司订立增资协议，主体不适格，协议不成立、当然无效。
第二，目标公司若可以与新股东订立协议，但公司原股东也应当共同作为签订主体，或者附着有效的股东会决议做增资协议的附件。
不论是股权转让协议或是增资协议，其必然涉及到股权，而股权的所有者是股东而不是公司。因此，投资人一定要注意签约主体，避免公司股东后期反悔主张协议不成立或者无效，而蒙受损失。而目标公司也要规范签约流程，依法履行增资表决、变更登记、验资、变更章程等义务，避免后期投资者主张协议效力问题及返还投资款、支付违约金等法律风险。
第三，若增资协议依法认定不成立或者无效，目标公司已经收到的投资款应当退还，投融资双方应当按照各自的过错承担损失。
另外，双返、赔偿的问题中，公司股东也会面临法律风险：根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第2款及第3款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。因此，若公司存在过错需要赔偿投资者且无力承担，未履行认缴出资义务的股东在公司不能清偿的范围内承担补充赔偿责任。
三、股权协议书怎么写
股权投资通常是为长期（至少在一年以上）持有一个公司的股票或长期的投资一个公司，以期达到控制股权投资的内容被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险的目的。股权投资协议，通过协议书的形式来明确双方的权力与义务，主要包括：审查股东资格；要明确出资额及出资方式；要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题；明确股东的出资责任；公司未能设立的责任的约定。股权投资是作为股东，有参与决策投票的权利，按照企业实现的利润享有红利；债权投资，是债主，相当于借钱给对方，没有投票权，只是按照债权的约定定期收取利息，并且这个利息一般是固定的，并且跟企业的经营情况没有直接关系。所以在拟定股权投资协议时，应注意上述事项，约定清楚双方的权利义务，违约责任等。
【本文关联的相关法律依据】
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。
按照民间借贷法律关系审理作出的判决生效后，借款人不履行生效判决确定的金钱债务，出借人可以申请拍卖买卖合同标的物，以偿还债务。就拍卖所得的价款与应偿还借款本息之间的差额，借款人或者出借人有权主张返还或补偿。
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容