企业分立的概念及方式

(一)企业分立的概念及方式

1.企业分立的概念

企业分立包括被分立企业将部分或全部企业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或其他财产

2.常见的企业分立方式

(1)存续分立

存续分立(亦称派生分立)是指原企业存续，而其一部分分出设立一个或数个新的企业。

(2)新设分立

新设分立(亦称解散分立)是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。我国企业分立实务中这种情形的分立还不常见。

(二)企业分立的所得税处理

企业分立的所得税处理原则和具体处理方法和企业合并基本相同，只是在个别具有分立特点的规定上与企业合并不同。企业分立的政策规定如下：

1.通常情况下(非股权支付额高于20%)企业分立的税务处理

通常情况下，当分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外非股权支付额，高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的帐面价值)20%的，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。《改组改制》文件中第二条第二款的规定废止。

2.其他情况下企业分立的税务处理

(1)非股权支付额低于20%企业分立的税务处理

当分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的帐面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：

①被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。

②被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立合企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。

③分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的帐面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。

(2)被分立企业的股东取得分立企业的股权的计价

被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称新股)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称旧股)，新股的成本应以放弃的旧股的成本为基础确定。如不需放弃旧股，则其取得的新股成本可以从以下两种方法中选择：直接将新股总投资成本确定为零;或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到新股上。