债权转股权的的流程

一、债权转股权的条件

1、债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

2、转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

(1)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;

(2)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;

(3)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

3、用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

二、债权转股权的程序

1、按照规定程序。债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行(履行审批程序，得到上级主管部门和国资委的认可)。

2、达成意向。需要被投资公司形成股东会决议，包括债权转股权的行为和债权作价出资的金额两方面都要决议通过。

3、评估。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

4、验资。除募集设立的股份有限公司、上市公司变更注册资本仍需提供验资证明外，其他公司变更注册资本，不再要求提供验资证明。

5、审计。被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。

6、签订协议。债权人与被投资公司(债务人)签订《债权转股权协议》。

7、办理工商登记。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

【本文关联的相关法律依据】

《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》

附件：关于市场化银行债权转股权的指导意见

三、实施方式

（二）通过实施机构开展市场化债转股。

除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。

鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

（三）自主协商确定市场化债转股价格和条件。