股东如何对公司债务承担责任

某有限公司股东共计3人，分别为张某、贾某、田某，其中贾某应出资15万元，但资金迄今没有到位。现公司财产不能清偿到期债务，逐判决贾某对公司债务承担连带责任，同时张某和田某对贾某承担连带责任。

在本案中，主要涉及以下几个法律关系：

一、公司债务的承担

根据我国《公司法》的规定，公司以其全部财产独立承担责任，这里隐含了三层含义：

第一、公司必须是依法成立、以营利为目的、具有法人资格的经济组织。即具有完全的民事行为能力。

第二、公司财产的独立性。指公司成立后所有的经营收入积累归公司所有，以及公司成立时，股东的全部投资归公司所有，财产权利已发生转移，任何人不得擅自使用或据为已有。

第三、公司独立承担责任。即公司依法成立后具有法律上的拟制人，构成合法的责任主体，股东及公司管理人员的经营活动除法律另有规定的以外，均由公司承担责任。

二、股东的有限责任承担

在此需要区分一个极易混淆的概念，所谓的“有限责任公司”其实际内涵指的就是股东对公司债务承担有限责任。这与前文所述的公司独立承担责任之间不存在矛盾和冲突，只是阐述的角度不同。具体为：股东对公司承担有限责任是指股东以其出资额为限对公司债务承担责任，对于超过投资额以外的部分，股东不再承担责任。一般来说，只要股东将出资额在公司成立时，已全部投资到位，则股东的责任承担就已履行完毕。如果出现公司财产不足清偿到期债务的，也不得涉及股东，那么作为公司来说，股东的投资已交付到位，该项财产已属于公司所有。从债务承担的角度来看，股东的义务已履行，公司只能以自己的财产独立承担责任。

三、股东对公司的连带责任

从公司的属性来看，具有人合性和资合性两个方面。所谓人合性是指必须具有两个以上的人的集合，才能申请设立公司。所谓资合性主要表现在股东资额的聚集，通常为注册资本金。那么当公司成立后，部分股东出资没有到位，如案例中贾某的行为，则贾某应当对公司债务，就其投资没有到位部分承担连带责任，同时公司成立后，具有拟制的法律人格，而贾某没有按约定的投资行为，实际上是侵害了公司的财产权，同时从公司的人合性和资合性的角度来看，张某和田某基于对贾某的信用关系和资本保障关系，就毋庸置疑地应当承担连带责任。

最后需要特别强调的是，在办理公司登记时虚报注册资本，提交虚假的证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的公司的发起人、股东，未交付货币、实物，或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人或社会公众的，应承担责令改正、罚款或者撤消公司登记责任，情节严重的依法追究刑事责任。

【本文关联的相关法律依据】

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。