重庆三峡油漆股份有限公司 关于和重庆化医控股(集团) …

重庆三峡油漆股份有限公司

关于和重庆化医控股（集团）公司等出资人共同出资

设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

公司出资2000万元人民币入股重庆市北部新区化医小额贷款有限公司，占拟成立小额贷款公司10%的股权。

一、关联交易概述

（一）本公司控股股东重庆化医控股（集团）公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》、《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》、《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》、《重庆市小额贷款公司组建审核工作指引》等法律法规的规定，拟联合直接控股或间接控股的子公司重庆医药(集团)股份有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆建峰化工股份有限公司、重庆和平药房连锁有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司、重庆民丰化工有限责任公司、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆长风化学工业有限公司及本公司共同出资设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司。重庆市金融工作办公室于2012年4月17日向重庆市北部新区化医小额贷款有限公司筹备组下发《关于同意筹建重庆市北部新区化医小额贷款有限公司的批复》（渝金[2012]45号），同意筹建重庆市北部新区化医小额贷款有限公司。

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本公司拟与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）、重庆医药(集团)股份有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆建峰化工股份有限公司、重庆和平药房连锁有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司、重庆民丰化工有限责任公司、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆长风化学工业有限公司共同以现金方式出资，设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）。

（二）交易方化医集团是本公司的控股股东，持有本公司 40.54% 的股权，为本公司控股股东 ；重庆医药(集团)股份有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆建峰化工股份有限公司、重庆和平药房连锁有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司、重庆民丰化工有限责任公司、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆长风化学工业有限公司均为化医集团控制的企业。按照《深圳证券交易所股票上市规则 》的规定，本次交易构成了关联交易。

（三）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于 2012 年7月16日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。

本次关联交易除在化医集团任职的一位关联董事黄仕焱回避表决外，其他8名非关联董事表决通过了本事项。

表决结果： 8票同意、 0 票反对、 0 票弃权

公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《 公司章程 》的有关规定 ，鉴于本次关联交易所涉及的交易金额2,000万元人民币，没有超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本公司2011年12月31日经审计净资产为51,105万元,本次交易占公司最近一期经审计净资产的3.91%。），本关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

（五）本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

（六）本事项尚需获得有关政府部门的审核批准。 二、关联方介绍

1、重庆化医控股（集团）公司

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注册地点：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座 法定代表人：安启洪

主营业务：对政府授权范围内的国有资产经营、管理。具体为包装材料生产、销售，化工、 医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货物进出口、技术进出口

注册资本：252,620万元

2011年经审计净利润48,608.93万元，总资产4,086,344.01万元。 关联关系：重庆化医控股（集团）公司持有本公司70,308,593股，占本公司股份比例40.54%，为本公司控股股东。

2、重庆医药(集团)股份有限公司 法定代表人：龚 伟

住所：重庆市渝中区民族路128号 注册资本：36033.7193万元

经营范围：医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及四大类医药商品。 关联关系：化医集团持有该公司60.89%的股权，是该公司控股股东。 3、重庆长寿化工有限责任公司 法定代表人：徐亚平 地址：重庆市长寿区关口新湾 注册资本：153646.5085万元

经营范围：生产、销售（仅限本企业自产）氯丁橡胶、聚苯硫醚、氯酸盐系列、高氯酸盐系列、氯碱系列、赤磷、DVA油漆、氧气、氮气等惰性气体、氨苯磺胺、氯磺酸、硫酸、盐酸（以上范围不含第一类制毒化学品）、原料药、医用氧（按许可证核定事项及期限从事经营），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，生产固碱包装钢桶（Ⅱ类，10万个/年，第8.2类一级碱性腐蚀品，按许可期限从事生产经营）。

关联关系：化医集团持有该公司64.99%的股权，是该公司控股股东。

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4、重庆建峰化工股份有限公司 法定代表人：曾中全 地址：重庆市涪陵区白涛镇 注册资本：59879.9235万元

经营范围为：生产、销售化肥（含尿素、复合肥）、氮气、液氨，向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至2017年3月7日）一般经营项目：生产、销售化工产品（不含危险化学品），利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，化工装置维护、检修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口

关联关系：化医集团间接持有建峰化工52.05%的股权，是该公司控股股东的母公司。

5、重庆和平药房连锁有限责任公司 法定代表人：柏 润

地址：重庆市渝中区民族路128号 注册资本：4000万元

经营范围为：销售医疗器械Ⅰ类，药品汽车流动零售（按药监局核定的车辆及药品品种从事经营）；批发零售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、中药毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品（仅限有资格的分支机构经营）；销售玻璃仪器、化学试剂（不含化学危险品）、健身器材、日用百货、日用化学品、摄影器材、眼镜、通讯设备（不含无电线接收和发射设施）、家用电器，零售图书、期刊、音响制品（仅限有资格的分支机构经营），自有房屋租赁。

关联关系：化医集团持有该公司100%的股权。 6、重庆市盐业（集团）有限公司 法定代表人：陈逸根

地址：重庆市渝中区五四路39号第19层部分及第20层 注册资本：47745万元

经营范围：主营系列盐产品，兼营生产、销售、塑料包装、国内贸易等；非盐产品业务板块主要经营范围：主营系列味精系列产品及复合调味品系列产品的生产和销售

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关联关系：化医集团持有该公司100%的股权。 7、重庆民丰化工有限责任公司 法定代表人：袁代建

地址：重庆市潼南县桂林街道民丰路1号 注册资本：17400万元

经营范围：生产销售工业重铬酸钠、工业铬酸酐，工业硫化钠，重铬酸钾、硫酸氢钠甲荼醌；有机无机颜料系列产品的研究，开发；生产、加工：铁桶、机械配件，非标设备；货物进出口，技术进出口。

关联关系：化医集团持有该公司100%的股权。 8、重庆科瑞制药（集团）有限公司 法定代表人：申文求

地址：重庆市南岸经济技术开发区大石支路2号 注册资本：4317万元

经营范围：生产片剂、胶囊剂、气雾剂、滴眼剂、软膏剂、粉针剂等近20个剂型的产品及部分原料药，拥有各类药品批准文号近400个，产品涉及抗感染类药物、解热镇痛类药物、消化/代谢系统类药物、心脑血管系统类药物、呼吸系统等多个类别的产品。

关联关系：化医集团持有该公司51%的股权，是该公司控股股东。 9、重庆长风化学工业有限公司 法定代表人：李定山 地址：重庆市长寿区凤城镇 注册资本：72319.8万元

经营范围：生产、销售：聚碳酸酯系列、Ⅱ号中定剂、二苯甲酮、碳酸二苯酯、Ⅰ号中定剂、四甲基脲、四乙基脲、四丁基脲、Ⅲ号中定剂（化学名： N-甲基-N,N二苯基脲）、DMDO（化学名：4,5-二甲基-1,3-二氧杂环戊烯-2-酮）；经营本企业的进料加工和补偿贸易业务；货物及技术进出口业务（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定需审批许可的，未取得审批许可前不得经营）**;生产、销售：苯胺、邻甲苯胺、硝基苯、N－甲基苯胺、N,N-二甲基苯胺（副产品）、N－乙基苯胺、N,N-二乙基苯胺（副产品）、碳酸二甲酯和

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碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯、氯甲酸苄酯、盐酸（副产品）、三氯化铝溶液（副产品）、4,4’,4”－三苯基甲烷三异氰酸酯（列克纳胶）、N－氯甲基－N苯基－氨基甲酰氯（N－氯化物）、十八酰氯、异氰酸酯（JQ－6、JQ－7）,普通货运(有效期至2014年7月4日）。

关联关系：化医集团持有该公司100%的股权。 三、关联交易的主要内容和定价政策

由化医集团、本公司、重庆医药(集团)股份有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆建峰化工股份有限公司、重庆和平药房连锁有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司、重庆民丰化工有限责任公司、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆长风化学工业有限公司10家股东投资组建，成立“重庆市北部新区化医小额贷款有限公司”，该公司性质为有限责任公司，注册资本人民币贰亿元整，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，投资资金以现金方式投入，一次性到位。

，占股比例10%。出资本公司拟出资人民币2000万元（大写：贰仟万元整）

设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司协议于2012年7月16日在重庆签署。

四、投资标的基本情况

1、拟设立的小额贷款公司名称、经营范围、注册资本、法定地址 （1）公司名称：重庆市北部新区化医小额贷款有限公司。

（2）经营范围：为重庆化医控股（集团）公司所属企业产业链上的企业办理各项贷款、票据贴现、资产转让及经重庆市主管部门批准的其他业务。 （3）注册资本：人民币贰亿元整。

（4）法定地址：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座四楼。 2、小额贷款公司出资人出资方式、认缴的出资额及出资比例

序号 1 2 3 4 出资人名称 重庆化医控股（集团）公司 重庆医药（集团）股份有限公司 重庆长寿化工有限责任公司 重庆建峰化工股份有限公司 出资方式 现金 现金 现金 现金 出资额（万元） 出资占比（%） 6000 2000 2000 2000 30 10 10 10 6

5 6 7 8 9 10 重庆三峡油漆股份有限公司 重庆和平药房连锁有限责任公司 重庆市盐业（集团）有限公司 重庆民丰化工有限责任公司 重庆科瑞制药（集团）有限公司 重庆长风化学工业有限公司 合 计 现金 现金 现金 现金 现金 现金 2000 2000 1000 1000 1000 1000 20000 10 10 5 5 5 5 100 五、本次交易的目的、存在的风险和风险防范与转移策略以及对公司的影响 （一）本次交易的目的、意义

小额贷款公司是近年兴起的、由当地政府牵头审批管理的“准金融机构”。2008年5月4日，中国银行业监督管理委员会和中国人民银行联合颁发了《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号）。重庆市于2008年提出了打造西部金融中心的发展思路，计划到2015年把重庆建设成为长江上游地区金融中心，即把重庆建设成为长江上游乃至中西部地区金融功能最完善、金融创新能力最活跃、金融品种最多、金融实力最强大、金融服务覆盖面最广泛的金融中心。并且把提高金融创新能力作为建设金融中心的重要组成部分，提出要在金融组织制度创新上下功夫，让新型金融机构、金融中介组织和金融新产品百花齐放，而小额贷款公司正是金融创新的组成部分。正是在这样的背景下，重庆市重庆市金融工作办公室批复同意成立小额贷款公司。

化医集团现有独资、控股、参股子公司32户，是一个以化工、医药为龙头，集科研开发、生产、商贸为一体的较大规模的经济实体，其产品具有品种多、数量大的特点。目前，为化医集团配套的上下游客户数量众多约3万户，且多为中小及民营企业，由于中小企业受经营规模的限制，盈利水平偏低，并且缺少有效的资产抵押难以获得银行贷款；加上目前金融机构贷款门槛高、条件苛刻、手续复杂、审批时间长，贷款比例低，因此企业营运资金不断攀升，资金压力不断加大，造成资金严重缺乏。帮助集团及产业链上小微企业融资成了当前急需解决的瓶颈问题。

公司前期与化医集团等关联方共同出资设立的重庆化医控股集团财务有限公司（公司出资2000万元，占财务公司4%股份）是经中国银行业监督管理委员

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会银监复[2010]589号文件批准成立的非银行金融机构。经营范围：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

财务公司经过一年多的运行，成功地建立了较为先进的管理制度、业务规章和业务流程，制定了完善的风险防控措施；培养了一批既懂金融专业知识，又具有企业管理经验的高素质人才队伍，具有专业化的管理优势。其一，财务公司能为小贷公司提供风险管理经验、技术支撑和业务指导，帮助小贷公司加强对产业链上下游企业的融资能力，推动其技术改造和产业升级、提升配套能力；其二，产业链配套能力的提升将对核心企业的生产、销售给予进一步的保障，推动其做大做强；其三，核心企业所掌握的配套企业的信息资料、应收账款和产品订单，将有利于小贷公司的风险防控；其四，化医集团成立小贷公司，是构建企业集团、财务公司、小贷公司“三位一体”产业金融新型服务模式的创新举措，是实现产融一体化的最好例证，为最终构建产业银行指明了方向。

正是基于化医集团有众多配套的中小企业，并且已有运营管理财务公司的成功经验等优势，重庆市金融工作办公室批复同意化医集团筹备成立小额贷款公司。贯彻落实国家政策、实现产融结合、提升管理质量、助推主业的发展。具体体现在：

1. 成立小贷公司可有效地开展上下游客户贷款业务，增强对供应链上配套中小企业的金融支持力度，有利于中小企业提升产品质量、降低产品成本，从而增强核心企业产品竞争力，切实落实国家扶持中小规模企业发展的政策。

2、依托小额贷公司平台，既能达到稳固客户群，逐步扩大销售规模的作用；同时为实施战略并购创造有利条件。

3、借助小额贷公司的管理平台，进一步督促成员企业加强对供应链上中小企业经营状况、资金情况、信用状况等作深入的分析，通过应付账款等方式对上游客户实行强有力的控制，可有效降低收账风险的发生。

4、形成对客户群经营情况的信息收集的常态管理模式，极大提升信息反馈速度，为决策提供快捷、有效依据，进而提高企业的管理能力。

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5、有利于保障公司的正常生产和销售秩序，一旦配套企业因资金周转不畅，不能及时提供配套件，必然会增加公司采购成本并影响向下游企业供货的质量及进度。因此，解决好配套企业的资金问题，实际上也是补充公司的流动资金，并将保障其正常的生产、销售秩序。

6、搭建中小企业融资平台，培养他们的融资能力，提升财务人员业务素质。 （二）本项投资可能产生的风险、风险防范与转移策略

小额贷款公司是提供信贷服务的特殊企业，其经营活动具有较高的风险。小额贷款公司成立后，将遵循《商业银行市场风险管理指引》的相关规定，依托化与原来传统的银行业务不一样，供应链医集团核心企业上下游供应链进行贷款，

融资模式不仅仅依赖于个人的信誉和所能提供的担保品，更多看重的是供应链的稳定性、盈利性和现金流。风险管控拟采取多层次、多角度的风险管理和控制。根据《重庆化医（控股）集团设立小额贷款公司的可行性研究报告》，小额贷款公司成立后，针对经营中可能出现的主要风险，将采取以下应对措施：

1、信用风险

信用风险是小额贷款公司在经营贷款业务时，由于客户违约或资信下降而给公司造成损失的可能和收益的不确定性。

针对信用风险拟采取以下措施：完善信贷管理规章制度；实行严格的分级授权、审贷分离和集体审批制度；建立客户授信和信用评级制度；统一和规范公司贷款业务操作规程；完善信贷业务担保和以物抵债管理，合理引入外在担保人和借款人资产抵押等管理办法；强化贷前调查、贷时审查、贷后检查的“贷款三查”和信贷准入、运行、退出的信贷全过程管理；建立信贷管理信息系统；遵循审慎的信贷、会计原则，合理计提各项准备。

在组织架构上，设立专门的信贷审批委员会，统一信贷管理，加强风险控制，完善信贷审批工作流程；建立信贷经营、信贷审批、信贷管理的“三分管”体系，强化信贷经营、管理机构的相互分离和相互制约。

在管理流程上，建立信贷市场准入、运行和退出机制；建立专职审批制度，提高审批质量和审批效率。

2、营运风险

为保证小额贷款公司具有较高的抗风险能力，同时符合银行业监管要求，公

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司成立后拟将保持资本充足率高于8%的要求。为此，将采取以下措施：

①建立畅通的资本补充机制，优化小额贷款公司的资本结构； ②强化公司资产负债比例的管理，保持业务发展与资本增长相适应； ③提高资产质量，降低经营风险，提高运营效益。 3、 流动性风险

流动性风险是当小额贷款企业不能满足自身融资支付和合理的贷款发放而给自身业务所带来的影响。

为降低流动性风险，拟采取以下措施：

①制定和完善流动性管理机制、流动性风险量化管理目标，提高资产与负债比例，提高综合管理水平；

②建立科学的流动性风险指标监控体系，监控存贷比率、备付金率，通过贷款比例、信贷收支监控，随时掌握和预测公司的资金头寸状况；

③加强对信贷资金需求和贷款协议执行情况的预测，通过引入借款人见物不见钱、货款自动回笼到指定账户的资金封闭运行机制，既落实了银监会“三个办法一个指引”的实贷实付要求，又防范了资金挪用风险，实行资金在“大集团”概念内封闭运行，保证信贷资金的按期收回；

④建立通畅的资金融通渠道，优化和改善负债结构，提高负债业务的经营管理水平。

4、 管理风险

为控制因治理结构不合理，控制制度不完善，市场反应不灵敏，操作程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等导致的操作风险，拟采取以下措施：

①授信管理

对化医集团产业链上的目标客户，建立统一授信的管理体系；依据客户的经营与财务状况和公司承受风险的能力核定客户授信额度；坚持审慎的信贷、会计原则，完善风险分类和呆账准备金管理制度；建立信贷管理信息系统，提高授信风险管理的整体机制。

②内部控制

建立有效的内部控制体系，授信业务控制、资金业务控制、贷款业务控制、

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稽核与监察控制等。通过不断强化内部控制措施、健全内控体系，使小贷公司的内部管理规范化、标准化。

③业务流程

制定和完善科学的业务流程，对会计、信贷、资金、结算等实施统一操作规范，确保小贷公司业务操作的一致性。

④治理结构

按照现代企业治理结构的要求，建立小额贷款公司“三会一层”的机制，逐步达到“分散风险、聚集资本和管理专业化”的目标，使运行管理体系更加科学合理。

5、竞争风险

针对与市内同行和银行等金融机构之间的市场竞争风险，拟通过实施优质客户发展战略，引导核心企业与上下游中小企业签订采购与销售订单的方式，建立优质客户群体，完善客户经理制和整体营销体制，提高市场份额，优化集团资源配置。

6、法律风险

为应对小额贷款公司在经营管理过程中面临的法律风险，拟采取以下措施： ①坚持依法合规经营为经营宗旨，制定与相关法律法规相适应的管理办法和管理程序；

②依靠化医集团法律事务部承担所有法律事务和处理诉讼案件；

③通过核心企业提供担保和上下游企业履行订单约定的连带保证责任，控制了客户违约风险；

④风险控制部门和各个业务部门按照各自职责，承担对各项业务的合法合规性的监督检查，以保证小额贷款公司在法律规定范围内正常经营、享有相应权利并承担相应义务。

六、本项目对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

符合重庆市市属国小贷公司项目符合国家和重庆市相关产业发展政策要求；

有经济布局战略性调整要求；市场需求真实有效、客户资源相对稳定。本项目未来将提升本公司的资产获利能力。但鉴于该项目本身存在一定的经营风险、投资风险，因此，该项目对本公司经营成果的影响亦具有不确定性。

七、公司董事会审计委员会事前审查情况

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公司董事会审计委员会对公司本次参股小额贷款公司的风险、履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，程序合法有效，同意提交董事会审议。

八、独立董事事前认可情况及独立意见

独立董事黎明、张复、陈世泽对上述关联交易进行了事前审核，发表了事前审核意见，同意提交公司董事会审议；并于公司2012年第六次（五届二十一次）董事会审议该议案时发表如下独立意见：

公司参股小额贷款公司能充分发挥公司资本优势,增强公司的盈利能力,既能产生社会效应,同时也有利于提升公司整体竞争力和影响力。

公司董事会本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定；关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司和全体股东利益的行为，上述关联交易不会影响公司的独立性；公司充分考虑了本项关联交易的相关风险，并认真研究制定了风险防范的具体措施，我们认为此项目的风险可控。我们同意公司参股重庆市北部新区化医小额贷款有限公司。

九、备查文件

1. 本公司2012年第六次（六届二十一次）董事会决议 2. 独立董事意见

3. 出资设立小额贷款公司协议 特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司

董事会 2012年7月18日

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