2010秋案例分析题

案例分析题(共30分)

1．(本题15分)1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立，公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个专家开发出M--6401汉卡上市。11月，公司员工增加到30人，N—6401汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1000万元。

1992年7月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海．9月，巨人公司升为珠海巨人高科技集团公司，注册资金1．19亿元．史玉柱任总裁，公司员工发展到100人。12月底，巨人集团主推的M—6401汉卡年销售量2．8万套，销售产值共1．6亿元，实现纯利3500万元。年发展速度达500％。

1993年—1996年，因种种原因，巨人集团放弃了要做中国\"IBM\"的专业化发展之路，开始在房地产、生物工程和保健品等领域朝“多元化”方向快速发展。但是，多元化的快速发展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无遗。公司落后的管理制度和财务战略上的重大失误最终导致其财务状况不良而陷入了破产的危机之中．

结合本案例，请回答下列问题：

(1)运用高级财务管理集团生命力的角度分析巨人集团失败的经验与教训．(7分)

(2)运用高级财务管理中一元“核心编造”下的投资多样性战略知识及投资政策知识分析巨人集团的重大失误。(8分)

要点提示：

(1)一个企业集团成败的最基本的因素在于能否确立起两条交互融合的生命线：以核心能力为依托的具有竞争优势的产业发展线与高效串的管理控制线，即高级财务管理的两条主线，核心竞争力+核心控制力。(3分) ①核心竞争力决定着企业存亡发展的命运，②核心控制力是核心竞争力的源泉．现代的市场经济的竞争，更深层次的是管理的竞争，“管理出效益”是一条经得起考验的实践的真理。强大的核心竞争力与高效率的核心控制力依存互动，构成了企业集的生命力的保障与成功的基础。巨人集团经营战略(核心竞争力)上的重大失误和落后的管理制度(核心控制力)最终导致其财务状况不良而陷入了破产的危机之中。(4分)

（2)一元“核心编造”下的投资多样性战略，并非一种无序的产业或产品的随意杂合，而是体现为一种核心能力有效支持下的投资延伸的高度秩序性。在这些企业集团里，整体的横心能力序性延伸为相关的具体产品或业务的专向性核心能力系列，彼此相互依托，耦合推进；由此便在集团整体框架下建立起一种以各成员企业严格的专业化分工为基础的(成员企业专司各自核心产品／业务投资与经营)投资与经营多样性的战略架构体系，实现了一元“核心编造”下集团整体投资的多样性与内部高度专业化分工协作的有序统一．在这一点上，脱离对核心能力的依托，并导致资源配置分散的投资多元化与一元“核心编造”下投资的多样性显然存在着本质的差异。毫无疑问，离开了独特的、具有强大延伸功的核心能力的有效支持，无论是多元化、多样性或专业化投资战略或经营策略，注定都是缺乏生命力的，即便一时成功，也不可能持久。巨人集团经营战略(核心竞争力)

上的重大失误和落后的管理制度(按核心控制力)方面存在的问题又一次证明了之一点道理．(5分)

投资政策是管理总部基于集团战略发展结构目标规划，而对集团整体及各成员企业的投资及其管理行为所确立的基本规范与判断取向标准，是企业集团财务战略与财务政策的重要组成部分，主要包括投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等基本内容．巨人集团在经上投资政策的投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等方面都存在重大失误。(3分)

2．(本题15分)90年代中期，“三九”医药集团在成功完成第一阶段的创业过程后，面临着—个战略发展的新阶段。

明确战略定位

在对内外部环境进行了充分调查和分析之后，“三九”集团提出了新阶段的发展战略。即以药业为核心，走低成本扩张的多元化道路。国内外的经验也表明，扩张和多元化经营能否成功，在于企业能否充分利用公司已经具有的管理资源、企业文化、技术潜力或者营销体系．越是容易利用自身优势的产品或行业，多元化经营越容易成功。因此，“三九”决定把扩张的重点定义在广义的生命行业，继续以药业为核心，同时发展其他相关产业。并选择大食品行业(包括酒类、食品、保健品)作为集团的第二支柱产业。一则该行业与集团原主导产业的相关度较高，二则其利润率山较高。

选择目标企业

明确了企业的战略后，“三九”对目标企业的选择设定了以下的标准：大食品范围；国有中小企业；能够实现优势互补；具有发展的潜力。 为了保证集团战略规划的实施，“三九”成立了北京三九投资管理公司，专门负责北京及周边地区的购并工作。在对西安、天津等多个企业考察之后，公司最终选择了石家庄啤酒厂（以下简称“石啤”)作为购并对象。

在经历了一番抉择后，“三九”尝试购并采用先“纯金”后“合金”的文化注入方式。

在购并初期，“三九”注入纯“三九文化”，如法定代表个人负责制，时年27岁的陆明任公司总经理。上任初期，陆明对啤酒厂进行了大幅度的机构改革和人员调整，特别是对中层管理人员的精简，将原有的92个管理职位削减到40个。人员要精减，工作负荷要加重，薪酬待遇也没有明显改善。由此引发了石家庄啤酒厂曾经经历过被称为“37天事变”的风波——“三九”有37天失去了对啤酒厂的管理权。在这37天的过程中，整个企业的生产和销售都陷入一种“三九文化”在其移植初期遇到的文化冲突使“三九”认识到，为了适应企业所处的特定经济、文化和社会环境，成功的文化整合在纯金文化达到冲突顶峰时又要进行合金文化的培育．

为了使“三九文化”可以进一步得到移植，公司决定对“石啤”实行全盘兼并，以重新获得对企业“三九”对合金文化的培养主要从三个方面着手，即管理制度的贯彻、精简中层管理人员，不久，员工积极性有了很大的提高，生产线劳动生产率上升到以前的1．5倍，销售额也增加了1倍。

(1)结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明“三九”集团购并战略目标定位

(2)结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合原则中的基本要点？

(3)结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合方略中的整合计划构成要点？

(1)并购战略目标是指并购意欲达成的宗旨，它是实施整个并购过程必须始终遵循的基本思路与方向指引。“三九”集团购并战略目标定位符合产业型企业集团谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现这一要求。(3分)

(2)集团购并一体化整合原则中的基本要点：

对目标公司实现了接管，并非意味着整个购并活动的最终成功，反倒可能意味着走向失败 的开始．在一个短暂的磨合期内，如果种种矛盾冲突得不到有效解决的话，失败的危机将随即产生。因此，购并后如何经营较之如何取得目标公司的控制权更为重要。(3分)

在制定一体化整合计划时，集团管理总部首先需要考虑的不是如何整合，而是应否进行整合。如果企业集团结构庞大，管理能力有限，而目标公司又极富创业精神和管理能力，明智的作法是，在与目标公司接触时，就应声明购并后，对目标公司采取不干涉的政策。当然集团总部应保留必要的干预权力，以便发生冲突时，果断加以解决。(2分)

(3)整合方略中的整合计划构成要点：

目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨。在功能一体化整合中，最重要的是财务一体化整合，包括财务战略一体化、融资政策及投资政策一体化、资源配置一体化、预算管理一体化、现金流量控制一体化等。在财务一体化整合计划中，资本结构的合理规划居于核心地位，是财务一体化整合的基础和依据。就目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨．(5分)

整个整合过程而言，最为困难同时也是最为关键的是文化一体化。能否取得目标公司管理者及员工对企业集团文化的认同，是购井后彼此能否实现融合的前提基础。(2分)

3、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。在近18年的经营运作中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理论。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续十数年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同时起到不断的削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期融资行为具有以下4个特点：第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。第二、融资总额除了个别年份有大的增长，其他年份都比较稳定。第三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。第四、长期负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均保持在30％左右。 问题；

1. 企业融资的质量标准是什么?

2．就融资角度而言，企业集团如何规避融资风险?

3．思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因?

1.不同的融资渠道以及不同方式的资金来源具有不同的质量特征.融资质量主要包括如下几个方面：成本，风险，期限，取得的便利性，稳定性，转换弹性以及各种附加的约束条款等．

2.就融资角度，企业集团规避融资风险的途径主要包括这样几个层次：一是管理总部或母公司必须确立一个良好的资本结构；二是子公司及其他重要成员企业也应当保持一个良好的资本结构状态，并同样也应通过预算的方式安排好现金流入与现金流出的对称关系；三是当母公司，子公司或其他重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通剂的功能，以保证集团财务的安全性，必要时，财务公司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部现金的短缺．

3.特点一、二，反映出迪斯尼的融资行为与其投资需求是相关的，变动具有一致性，其融资行为是投资行为服务的；特点三、四，反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资，不希望有较高的债务比率．

分析其原因有两方面：首先，迪斯尼公司有优良的业绩作支撑，经营现金流和自由现金流充足．因此公司有能力减少债务融资，控制债务比率，降低经营风险．而且，并购行为又进一步推动业绩上升．其次，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相匹配．

4、甲企业历经十多年风雨沧桑，由原来单一的经营模式发展成为投资侵域扩展到房地产开发、仓锗货运、物业与酒店业，文化娱乐、新技术哿多种行业．甲企业主要的投资力量在于成熟产业，如农业、制造业、金融业和旅游业，很少投资高科技产业。他们认为高科技风险大：许多企业追求利润的最大化，而甲企业则追求份额最大化，因此甲企业在产业扩张和产业选择时具有强烈的份额童识．甲企业进人传统产业，其方式不是通过上增量，而是通过整合存量来达到控制产业的目的．甲企业认为，要整合一个行业，关键是要用一套好的管理模式对这个行业进行提高。好的臂理模式从哪里来?这个行业做得最好的企业，它的管理模式、它的领导人在这个行业中一般来说都是最好的。因此，甲企业的办法是，在一个行业中选择量好的企业和企业家作为收购对象． 问题：

1．枝心竞争战略的基本点何在?

2多元化经营与校心竞争力存在什么矛盾?

3．结合上述案例，思考如何解决多元化经营与核心竞争力之间的矛盾? 4甲企业的快速扩张会带来哪些风险?

5、不久前，粤美的发布公告称，该公司原第一大股东顺德市美的空股有限公司与美托投资有限公司于2000年12月20日签定了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243．0331万股（占总股本的14．94%）。股权转

让完成后，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22．19%，而美的控股退居为第三大股东。粤美的公司的股权变动预示着该公司控股权的转移，由代表当地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中。美托投资成立于2000年初，是由美的集团管理层和工会共同出资组建的公司。据介绍，美托投资成立的初衷是为了优化公司的产权结构和提高经营绩效，在公司全面实行员工持股制度，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权的内部产权制度形式，员工持股可以采取实股和期权等各种形式。在2000年4月10日，美联社托投资以每股2．95的价格，协议受让了美的控股有9243．03万股中的3518万股。由此，拉开了粤美的的管理层收购（MBOS）的序幕。 请问：

1、什么是管理层收购？

2、管理层收购的特征有哪些？

3、结合案例说明：如何解决管理层收购计划中所需收购资金的来源问题？ 解：

（1）管理层收购：（Management Buyouts，简称 MBO）是指（核心）管理层人员以所在目标公司资产（或股权）为抵押（或质押），通过负债融资收购目标公司的全部或大部分股份，从而转换目标公司的所有权结构与控制权结构，实现对目标产权重组与管理重组目的的一种杠杆收购行为。 （2）特征：

一是MBO的主体仅限于公司中拥有经营控制权的高层管理人员； 二是MBO属于一种典型的杠杆收购方式；

三是MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。

（3）一般来讲，管理收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得5至10倍的融资完成的。粤美的在首次协议收购股权时就是采用了这种股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付疾苦持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付蓁90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。